第7章 主题案例(4)

TCL遇到了什么问题，汤姆逊在其中扮演了什么样的角色，这两次事件前后又有什么样的因果关系？这一切还要从2004年1月或者更早前一些的一起并购案说起。

曾经的道路

1957年7月，李东生出生于广东惠州。1978年考入华南理工大学无线电系，在他的同班同学中有后来的创维集团董事长黄宏生和康佳集团掌门人陈伟荣。1982年从华南理工大学毕业时，没人能想到，他们将在未来的若干年内，成为影响中国彩电业的重要人物。

带着要做一名优秀工程师梦想回到家乡的李东生，选择了一家生产TTK磁带，创建仅1年的小厂，李东生成为该公司第43名员工，职务是车间技术员，负责维修车间设备。同样没有人想到，这家工厂后来会成长为赫赫有名的TCL集团。

1984年，进入公司两年的李东生开始被派到香港负责海外业务联系、原材料采购和订单销售，逐渐介入到管理工作当中。1985年，公司成立生产电话机的TCL通讯设备公司，年仅28岁的李东生被任命为总经理。然而，总经理做了不到一年便被调任为惠州市工业发展总公司引进部主任，负责外资引进。后来因为工作出色，1993年初李东生再次回到公司，并顺利担任重组后的TCL电子集团公司总经理。1996年，李东生成为TCL集团总裁。

一路走来，随着TCL的不断发展壮大，李东生也完成了从一名工程师向一位企业家的角色转变。

在李东生掌舵TCL以来，似乎TCL的每次扩张都伴随着一次并购案发生：1996年，TCL兼并香港老牌彩电企业陆氏集团；1997年，TCL吞下河南美乐彩电，此次兼并李东生采取了保留美乐品牌的策略，并由此开创了国内彩电业兼并中保留原品牌的先河；1997年兼并内蒙彩虹；2000年兼并无锡宏美；2003年兼并乐华。

三年前的交易

李东生带领TCL越走越远，终于，时间走到了本文并购案的案发时间：2003年7月。

然而要想清楚的知道时间的发展为什么会在这个节点上着重讲到，时间还要向前推移才能更好的解读。

还是在1996年兼并香港陆氏公司时，TCL连同陆氏在越南的彩电厂也一并拿了过来，越南从此成为TCL集团国际化的起步之地，但在开拓越南市场的过程中，初涉海外市场的TCL经受了18亿人民币的亏损，好在最后李东生对越南市场的坚持，最终在18个月后扭亏为盈。

2002年秋天，李东生带领TCL在收购战中打败其他竞争对手，最终以820万欧元成功并购德国老牌企业施耐德彩电业务，TCL开始将手伸向欧美市场。之后不久，TCL又收购了美国企业高威达。TCL在国际化的道路上加快了步伐。

无疑，TCL变得越来越庞大。2003年，TCL公司按照零售额的排名为彩电业全国第二位。根据TCL国际（1070.HK）2003年年报，TCL彩电业务的盈利为5亿元左右。TCL彩电业务2003年上半年的存货周转率和应收账款周转率分别达到9.01和125.59，远远高于同行业的康佳、长虹和海信，在单位营业费用、坏账准备、存货跌价准备等方面占据绝对优势。

但就在这一时期，中美之间的贸易摩擦越来越让人紧张，紧张到由国家重要领导人亲自任代表团团长参与和美国谈判的地步。2003年11月，在加入世界贸易组织两年后，关于彩电倾销的初裁更是让中国的彩电业感到不安。2004年4月，美国商务部正式公布了中国彩电反倾销案的终裁结果，TCL 22.36%的倾销税率比长虹的24.48%仅少了两个多百分点，但是TCL仍居被征收反倾销税第二的位置。然而，向美国国内的进口商课征反倾销税，就意味着渠道之失。

在彩电反倾销闹的山雨欲来之际，李东生的一段话或许能够帮我们更好的理解本文讲述的这起并购案发生的深层含义。他说：“国际化是必须的。自从欧洲反倾销以来，中国的企业就很少能把彩电产品卖到欧洲了，美国在前些天也公布了对中国企业的反倾销税率，都是预征税，这给中国企业带来非常大的国家化障碍。除了国家争取中国的市场地位以外，企业必须利用WTO的规则争取自己的发展机会。我们必须把自己的生产搬到其他地方，像墨西哥、印度、菲律宾等等地。我观察过消费类电子领域的巨头，无一例外是全球的国际化的公司，所以，我们必须顶着压力和风险，以并购的方式国际化。不过，任何一种国际化都会有风险。”

李东生希望通过并购一家国际化的公司以拓展海外市场，即使这样存在着一定的“风险”，而“转机”即将出现。

2003年7月，李东生带领TCL一干人等与飞利浦在香港洽谈合资事宜，但飞利浦对此并不热心；当时恰好也在香港的汤姆逊CEO查尔斯·德哈利提议双方见面并举行一次会谈，在会谈中德哈利提出双方在彩电业务上展开合作的建议，开出的条件与TCL和飞利浦谈的条件差不多。李东生当即作出了愿意合作的意向性表态。有一种说法是，早在1999年，德哈利在新加坡和李东生认识时就曾提出，两家组建有汤姆逊能够控股的合资公司的建议，但考虑到TCL当时的情况，李东生并没有答应。而到了2003年，德哈利再次提出两家公司合作时，汤姆逊已经放弃控股权。

随后，TCL聘请了国际著名投行摩根士丹利和BCG顾问公司为其出具了风险评估报告。据说，风险评估报告让李东生“几夜难眠”。数据显示，全球企业重组整合的失败率为60%。其中失败的主要原因是企业文化背景的差异和企业管理团队风格的差异难以消除。另外，对于TCL来说，收购重组德国施耐德与美国GO-VIDEO项目的失败也不是遥远的事情。而缺乏胜任国际业务管理的干部，也是TCL存在的现实。

但在李东生看来，出现和汤姆逊合作的机遇又是千载难逢的，“在做项目分析时，我们认为，这个机会对我们几乎是唯一的，全球性的电视企业屈指可数，如果我们不做，今后很难再有这样的条件来形成全球产业第一的机会。”在李东生的眼里，汤姆逊显然是一个再理想不过的合作伙伴——有品牌、有生产线、有研发能力，在北美和欧洲的产业结构也比较好，与TCL正好可以形成互补，何况汤姆逊在技术方面有着深厚的积累，是全球拥有彩电技术专利最多的公司。

对于一心想在欧美主流市场上有所作为的李东生来说，一旦合作成功，TCL借助汤姆逊的品牌和渠道便可顺利的进入欧美市场。综合了各种条件，李东生最终决定和汤姆逊开展合作业务，TCL随后加紧了和汤姆逊的谈判。

谈判的过程漫长而复杂。最初汤姆逊要求以现金流折算，按照当时的汇率，汤姆逊的电视业务净资产为1.7亿欧元，TCL的净资产为2亿欧元。这样的话，汤姆逊在合资公司内不用进行任何投资。而TCL希望对未来36个月盈利做一个评估，以这个评估的价值来估算双方进入这个公司资产的价值。最后TCL说服汤姆逊投入9000万作为补偿，其中7000万以知识产权方式兑现，另有2000万的现金。但后来公布的2003年汤姆逊的彩电业务亏损很大，李东生要求汤姆逊再支付重组费用5000万欧元。双方一度争执不下，最终达成的方案为汤姆逊在合资公司内投入资源总价值超过3亿欧元，获得合资公司33%的股份。

谈判进行了三个多月，于2003年10月最终画上了句号。2003年11月3日，TCL国际控股公司（1070.HK）在香港联交所发布了有关成立一家合资公司的谅解备忘录公告。2004年1月28日，TCL与汤姆逊签订了正式的合作合同。双方共同组建TCL-Thomson Electronics Corporation（简称TTE）公司，TCL国际控股和汤姆逊分别持有TTE 67%和33%的股权。2004年7月28日，TTE在深圳举行开业庆典，宣告公司成立。8月1日，TTE公司正式在香港注册，公司运营总部设在深圳，李东生出任新公司董事长。新公司拥有员工29000余人，其中研发人员1100多名，在全球拥有10个工厂，5个研发中心，全球营销网点超过2万个，在亚洲及新兴市场以推广TCL品牌为主，在北美市场以推广RCA品牌为主，在欧盟市场以推广THOMSON品牌为主，其产品涵盖由经济型到豪华型、由基本功能型到高端科技型、由模拟系统到数字系统的所有种类。据合资双方公布的年报，2003年，TCL和汤姆逊的彩电总销量达1850万台，TCL从而成为全球最大彩电供应商。

至此，这起TCL迄今为止最为重要的一次并购案终于结束，但对于以后的发展却又是一个新的开始。

未能实现的承诺

在并购之初，因风险评估报告指出的并购风险而“几夜难眠”的李东生说“彩电是TCL的核心产业，这一仗我们是输不起的。”新公司挂牌的当天，TTE对外公布了自己的战略目标：TTE未来彩电的年销量将达到或超过3000万台。

为实现这一目标，TTE制定了三大策略：增长策略、协同效应策略和品牌及新业务拓展策略，通过这些借以发挥TTE现有的核心竞争优势。它们包括：第一，强大的全球研发实力，能体现最先进技术的应用；第二，毗邻主要国际市场的生产基地，使公司对全球客户不断变化的需求做出快速的反应；第三，汤姆逊、RCA和TCL品牌分别在欧盟、北美和中国市场的客户基础。

然而一个无法回避的现实情况是，汤姆逊出售的彩电业务已经连续多年亏损，2003年的亏损总额更是高达17.32亿元人民币，并购后，这成了原本一年净利润7个亿的TCL必须背负的重负。对于此，外界开始怀疑，TCL能否消化如此巨大的亏损。

对于外界的怀疑，2004年6月，在一次TCL集团人力资源招聘大会后接受众多媒体访问时，李东生说：“TCL和汤姆逊都会把净资产放入到合资公司内，以前媒体报道TTE还要背负汤姆逊的债务是错误的。”“我们并购前经过仔细的测算，汤姆逊把专利、固定资产和人力资源等资产作价3亿欧元，但是才占33%的股份，我们把TCL彩电等固定资产作价，以及现金大约共2.2亿欧元却占合资公司67%的股份，因此，我们是非常合算的。”

就在此次媒体会议上，李东生自信地告诉媒体，TTE计划在18个月后赢利。“我可以很负责任地说，18个月后TTE能赢利。18个月大家可以来检查，我个人的信誉一项还算比较好，事实上，我觉得我们不到18个月就能赢利。”

但是，根据后来发展的情况来看，事情进展的并不顺利。TCL集团在2004年第三季度相继并购了汤姆逊的彩电业务和阿尔卡特的手机业务后，从当年第四季度开始进入亏损状态。2005年前三季度，TCL亏损一度超过11亿元。时间到了2006年1月29日，这是李东生承诺的18个月后盈利的日子，但事实发展的结果并非如李东生所愿，TTE最终未能实现盈利，而另一方面，TCL仍继续处于亏损状态，2006年上半年TCL亏损7.38亿元，同比亏损增加了6.5%。2005年至今，TCL多媒体的股票市值已从16.5亿港元，跌至目前的9.27亿港元，跌幅近50%。

最后的转型

时间到了2006年10月，TCL集团发布公告称，TCL目前在欧洲最重要的子公司TCL多媒体欧洲公司，将于2006年10月底11月初开始转型，主要措施是终止除OEM业务外的所有电视机的销售和营销活动；对TCL多媒体欧洲公司目前在欧洲从事欧洲业务的大部分员工也将进行重组；作为计划的一部分，TCL多媒体在欧洲的部分附属公司，包括德国、西班牙、意大利等国的销售公司，将进行重组；TCL多媒体也将视情况变现其在欧洲的资产和库存。

重组涉及的现金需求预计约为4500万欧元。TCL希望通过重组迅速恢复彩电业务整体的盈利能力，但在昨天的公告中，和以往不一样的是，TCL没有对欧洲市场扭亏时间作出预期。

对于重组的原因，除了持续的亏损外，还有一个不容忽视的问题在于，TCL对最近两年迅猛增长的平板电视需求反应的迟缓，而其业务重心仍放在传统的显像管电视上。李东生说，“面对市场的变化，我们的反应过于迟缓。”“欧洲市场的变化非常快，远远超出了我们管理团队能够应对的速度。”