魏军李佐攻新野，丁亥，拔之，缚刘思忌，问之曰：“今欲降未？”思忌曰：“宁为南鬼，不为北臣！”乃杀之。于是沔北大震。戊子，湖阳戍主蔡道福，辛卯，赭阳戍主成公期，壬辰，舞阴戍主黄瑶起、南乡太守席谦，相继南遁。瑶起为魏所获，魏主以赐王肃，肃脔而食之。乙巳，命太尉陈显达救雍州。
上有疾，以近亲寡弱，忌高、武子孙。时高、武子孙犹有十王，每朔望入朝，上还后宫辄叹息曰：“我及司徒诸子皆不长，高、武子孙日益长大！”上欲尽除高、武之族，以微言问陈显达，对曰：“此等岂足介虑！”以问扬州刺史始安王遥光，遥光以为当以次施行。遥光有足疾，上常令乘舆自望贤门入。每与上屏人久语毕。上索香火，呜咽流涕，明日必有所诛。会上疾暴甚，绝而复苏，遥光遂行其策。丁未，杀河东王铉、临贺王子岳、西阳王子文、永阳王子峻、南康王子琳、衡阳王子珉、湘东王子建、南郡王子夏、桂阳王昭粲、巴陵王昭秀，于是太祖、世祖及世宗诸子皆尽矣。铉等已死，乃使公卿奏其罪状，请诛之，下诏不许；再奏，然后许之。南康侍读济阳江泌哭子琳，泪尽，继之以血；亲视殡葬毕，乃去。
庚戌，魏主如南阳。二月，癸丑，诏左卫将军萧惠休等救寿阳。甲子，魏人拔宛北城，房伯玉面缚出降。伯玉从父弟思安为魏中统军，数为伯玉泣请，魏主乃赦之。庚午，魏主如新。辛巳，以彭城王勰为使持节、都督南征诸军事、中军大将军、开府仪同三司。三月，壬午朔，崔慧景、萧衍大败于邓城。时慧景至襄阳，五郡已没，慧景与衍及军主刘山阳、傅法宪等帅五千馀人进行邓城，魏数万骑奄至，诸军登城拒守。时将士蓐食轻行，皆有饥惧之色。衍欲出战，慧景曰：“虏不夜围人城，待日暮自当去。”既而魏众转至。慧景于南门拔军去，诸军不相知，相继皆遁。魏兵自北门入，刘山阳与部曲数百人断后死战，且战且却行。慧景过闹沟，军人相蹈藉，桥皆断坏。魏兵夹路射之，杀傅法宪，士卒赴沟死者相枕，山阳取袄仗填沟乘之，得免。魏主将大兵追之，晡时至沔。山阳据城苦战，至暮，魏兵乃退。诸军恐惧，是夕，皆下船还襄阳。
庚寅，魏主将十万众，羽仪华盖，以围樊城，曹虎闭门自守。魏主临沔水，望襄阳岸，乃去，如湖阳；辛亥，如悬瓠。
魏镇南将军王肃攻义阳，裴叔业将兵五万围涡阳以救义阳。魏南兖州刺史济北孟表守涡阳，粮尽，食草木皮叶。叔业积所杀魏人高五丈以示城内；别遣军主萧瓂等攻龙亢，魏广陵王羽救之。叔业引兵击羽，大破之，追获其节。魏主使安远将军傅永、征虏将军刘藻、假辅国将军高聪等救涡阳，并受王肃节度。叔业进击，大破之，聪奔悬瓠，永收散卒徐还。叔业再战，凡斩首万级，俘三千馀人，获器械杂畜财物以千万计。魏主命锁三将诣悬瓠。刘藻、高聪免死，徙平州；傅永夺官爵；黜王肃为平南将军。肃表请更遣军救涡阳，魏主报曰：“观卿意，必以藻等新败，故难于更往。朕今少分兵则不足制敌，多分兵则禁旅有阙，卿审图之。义阳当止则止，当下则下；若失涡阳，卿之过也。”肃乃解义阳之围，与统军杨大眼、奚康生等步骑十馀万救涡阳。叔业见魏兵盛，夜，引军退；明日，士众奔溃，魏人追之，杀伤不可胜数。叔业还保涡口。
初，魏中尉李彪，家世孤微，朝无亲援；初游代都，以清渊文穆公李冲好士，倾心附之。冲亦重其材学，礼遇甚厚，荐于魏主，且为之延誉于朝，公私汲引。及为中尉，弹劾不避贵戚，魏主贤之，以比汲黯。彪自以结知人主，不复藉冲，稍稍疏之，唯公坐敛袂而已，无复宗敬这意，冲浸衔之。
及魏主南伐，彪与冲及任城王澄共掌留务。彪性刚豪，意议多所乖异，数与冲争辨，形于声色；自以身为法官，它人莫能纠劾，事多专恣。冲不胜忿，乃积其前作过恶，禁彪于尚书省，上表劾彪“违傲高亢，公行僣逸，坐舆禁省，私取官材，辄驾乘黄，无所惮慑。臣辄集尚书已下、令史已上于尚书都座，以彪所犯罪状告彪，讯其虚实，彪皆伏罪。请以见事免彪所居职，付廷尉治罪。”冲又表称：“臣与彪相识以来，垂二十载。见其才优学博。议论刚正，愚意诚谓拔萃公清之人。后稍察其为人酷急，犹谓益多损少。自大驾南行以来，彪兼尚书，日夕共事，始知其专恣无忌，尊身忽物；听其言如振古忠恕之贤，校其行实天下佞暴之贼。臣与任城卑躬曲己，若顺弟之奉暴兄，其所欲者，事虽非理，无不屈从。依事求实，悉有成验。如臣列得实，宜殛彪于北荒，以除乱政之奸；所引无证，宜投臣于四裔，以息青蝇之谮。”冲手自作表，家人不知。
帝览表，叹怅久之，曰：“不意留台乃至于此！”既而曰：“道固可谓溢矣，而仆射亦为满也。”黄门侍郎宋弁素怨冲，而与彪同州相善，阴左右之。有司处彪大辟，帝宥之，除名而已。
冲雅性温厚，及收彪之际，亲数彪前后过失，瞋目大呼，投折几案，御史皆泥首面缚。冲詈辱肆口，遂发病荒悸，言语错缪，时扼腕大骂，称“李彪小人”，医药皆不能疗，或以为肝裂，旬馀而卒。帝哭之，悲不自胜，赠司空。
冲勤敏强力，久处要剧，文案盈积，终日视事，未尝厌倦，职业修举，才四十而发白。兄弟六人，凡四母，少时颇多忿竞。及冲贵，禄赐皆与共之，更成敦睦。然多授引族姻，私以官爵，一家岁禄万匹有馀，时人以此少之。
魏主以彭城王勰为宗师，诏使督察宗室，有不帅教者以闻。
夏，四月，甲寅，改元。
大司马会稽太守王敬则，自以高、武旧将，必不自安。上虽外礼甚厚，而内相疑备，数访问敬则饮食，体干堪宜。闻其衰老，且以居内地，故得少宽。前二岁，上遣领军将军萧坦之将斋仗五百人行武进陵，敬则诸子在都，忧怖无计。上知之，遣敬则世子仲雄入东安尉之。
仲雄善琴，上以蔡邕焦尾琴借之。仲雄于御前鼓琴作《懊憹歌》，曰：“常叹负情侬，郎今果行许。”又曰：“君行不净心，那得晋人题！”上愈猜愧。
上疾屡危，乃以光禄大夫张瑰为平东将军、吴郡太守，置兵佐以密防敬则。中外传言，当有异处分。敬则闻之，窃曰：“东今有谁，只是鹆平我耳；东亦何易可平！吾终不受金罂！”金罂，谓鸩也。
敬则女为徐州行事谢杋妻，敬则子太子洗马幼隆遣正员将军徐岳以情告杋：“为计若同者，当往报敬则。”杋执岳，驰启以闻。敬则城局参军徐庶，家在京口。其子密以报庶，庶以告敬则五官掾王公林。公林，敬则族子也，常所委信。公林劝敬则急送启赐儿死，单舟星夜还都。敬则令司马张思祖草启，既而曰：“若尔，诸郎在都，要应有信，且忍一夕。”
其夜，呼僚佐文武樗蒲，谓众曰：“卿诸人欲令我作何计？”莫敢先答。防阁丁兴怀曰：“官祗应作尔！”敬则不应。明旦，召山阴令王询、台传御史钟离祖愿，敬则横刀跂坐，问询等：“发丁可得几人？库见有几钱物？”询称“县丁猝不可集”；祖愿称“库物多未输入”。敬则怒，将出斩之，王公林又谏曰：“凡事皆可悔，唯此事不可悔；官讵不更思！”敬则唾其面曰：“我作事，何关汝小子！”丁卯，敬则举兵反，招集，配衣，二三日便发。
前中书令何胤，弃官隐居若邪山，敬则欲劫以为尚书令。长史王弄璋等谏曰：“何令高蹈，必不从；不从，便应杀之。举大事先杀名贤，事必不济。”敬则乃止。胤，尚之之孙也。
庚午，魏发州郡兵二十万人，期八月中旬集悬瓠。
魏赵郡灵王幹卒。
上闻王敬则反，收王幼隆及其兄员外郎世雄、记室参军季哲、其弟太子舍人少安等，皆杀之。长子黄门郎元迁将千人在徐州击魏，敕徐州刺史徐玄庆杀之。前吴郡太守南康候子恪，嶷之子也，敬则起兵，以奉子恪为名；子恪亡走，未知所在。始安王遥光劝上尽诛高、武子孙，于是悉召诸王侯入宫。晋安王宝义江陵公宝览等处中书省，高、武诸孙处西省，敕人各从左右两人，过此依军法；孩幼者与乳母俱入。其夜，令太医煮椒二斛，都水办棺材数十具，须三更，当尽杀之。子恪徒跣自归，二更达建阳门，剌启。时刻已至，而上眠不起，中书舍人沈徽孚与上所亲左右单景隽共谋少留其事。须臾，上觉，景隽启子恪已至。上惊问曰：“未邪？未邪？”景隽具以事对。上抚床曰：“遥光几误人事！”乃赐王侯供馔，明日，悉遣还第。以子恪为太子中庶子。宝览，缅之子也。
敬则帅实甲万人过浙江。张瑰遣兵三千拒敬则于松江，闻敬则军鼓声，一时散走，瑰弃郡，逃民间。敬则以旧将举事，百姓担篙荷锸，随之者十馀万众；至晋陵，南沙人范修化杀县令公上延孙以应之。敬则至武进陵口，恸哭而过。乌程丘仲孚为曲阿令，敬则前锋奄至，仲孚谓吏民曰：“贼乘胜虽锐，而乌合易离。今若收船舰，凿长冈埭，泻渎水以阻其路，得留数日，台军必至，如此，则大事济矣。”敬则军至，值渎涸，果顿兵不得进。
五月，壬午，诏前军司马左兴盛、后军将军崔恭祖、辅国将军刘山阳、龙骧将军、马军主胡松筑垒于曲阿长冈；右仆射沈文季为持节都督，屯湖头，备京口路。恭祖，慧景之旅也。敬则急攻兴盛、山阳二垒，台军不能敌，欲退，而围不开，各死战。胡松引骑兵突其后，白丁无器仗，皆惊散。敬则军大败，索马再上，不能得，崔恭祖刺之仆地，兴盛军客袁文旷斩之。乙酉，传首建康。是时上疾已笃，敬则仓猝东起，朝廷震惧。太子宝卷使人上屋，望见征虏亭失火，谓敬则至，急装欲走。敬则闻之，喜曰：“檀公三十六策，走为上策，计汝父子唯有走耳！”盖时人讥檀道济避魏之语也。敬则之来，声势甚盛，裁少日而败。
台军讨贼党，晋陵民以附敬则应死者甚众。太守王瞻上言：“愚民易动，不足穷法。”上许之，所全活以万数。瞻，弘之从孙也。
上赏谢杋之功，迁尚书吏部郎。杋上表三让，上不许。中书疑杋官未及让，国子祭酒沈约曰：“近世小官不让，遂成恒俗。谢吏部今授超阶，让别有意。夫让出人情，岂关官之大小邪！”杋妻常怀刃欲杀杋，杋不敢相见。
秋，七月，魏彭城王勰表以一岁国秩、职俸、亲恤裨军国之用。魏主诏曰：“割身存国，理为远矣。职俸便停，亲、国听三分受一。”壬午，又诏损皇后私府之半，六宫嫔御、五服男女供恤亦减半，在军者三分省一，以给军赏。
癸卯，以太子中庶子萧衍为雍州刺史。
己酉，上殂于正福殿。遗诏：“徐令可重申前命。沈文季可左仆射，江祏可右仆射，江祀可侍中，刘暄可卫尉。军政可委陈太尉；内外众事，无大小委徐孝嗣、遥光、坦之、江祏，其大事与沈文季、江祀、刘暄参怀。心膂之任可委刘悛、萧惠休、崔慧景。”
上性猜多虑，简于出入，竟不郊天。又深信巫觋，每出先占利害。东出云西，南出云北。初有疾，甚秘之，听览不辍。久之，敕台省文簿中求白鱼以为药，外始知之。
太子即位。
八月，辛亥，魏太子自洛阳朝于悬瓠。
壬子，奉朝请邓学以齐兴郡降魏。
魏主之入寇也，遣使发高车兵。高车惮远役，奉袁纥树者为主，相帅北叛。魏主遣征北将军宇文福讨之，大败而还，福坐黜官。更命平北将军江阳王继都督北讨诸军事以讨之，自怀朔以东悉禀节度，仍摄镇平城。继，熙之曾孙也。
八月，葬明皇帝于兴安陵，庙号高宗。东昏侯恶灵在太极殿，欲速葬。徐孝嗣固争，得逾月。帝每当哭，辄云喉痛。太中大夫羊阐入临，无发，号恸俯仰，帻遂脱地。帝辍哭大笑，谓左右曰：“秃鹙啼来乎！”
九月，己亥，魏主闻高宗殂，下诏称“礼不伐丧”，引兵还。庚子，诏北伐高车。
魏主得疾甚笃，旬日不见侍臣，左右唯彭城王勰等数人而已。勰内侍医药，外总军国之务，远近肃然，人无异议。右军将军丹阳徐謇善医，时在洛阳，急召之。既至，勰涕泣执手谓曰：“君能已至尊之疾，当获意外之赏；不然，有不测之诛。非但荣辱，乃系存亡。”勰又密为坛于汝水之滨，依周公故事，告天地及显祖，乞以身代魏主。魏主疾有间，丙午，发悬瓠，舍于汝滨，集百官，坐徐謇于上席，称扬其功，除鸿胪卿，封金乡县伯，赐钱万缗；诸王别饷赉，各不减千匹。
冬，十一月，辛巳，魏主如邺。
戊子，立妃褚氏为皇后。
魏江阳王继上言：“高车顽昧，避役遁逃，若悉追戮，恐遂扰乱。请遣使，镇别推检，斩魁首一人，自馀加以慰抚。若悔悟从役者，即令赴军。”诏从之。于是叛者往往自归。继先遣入慰谕树者。树者亡入柔然，寻自悔，相帅出降。魏主善之；曰：“江阳可大任也。”十二月，甲寅，魏主自邺班师。
林邑王诸农入朝，海中值风，溺死，以其子文款为林邑王。