将服其威，士专其力，势不虚动，运如圆石，从高坠下，所向者碎，不可救止。是以，无敌于前，无敌于后，此用兵之势也。
故军以奇计为谋，以绝智为主；能柔能刚，能弱能强，能存能亡；疾如风雨，舒如江海；不动如泰山，难测如阴阳；无穷如地，充实如天；不竭如江河，终始如三光，生死如四时，衰旺如五行；奇正相生，而不可穷。故军以粮食为本，兵以奇正为始，器械为用，委积为备。故国困于贵买，贫于远输。攻不可再，战不可三，量力而用，用多则费。罢去无益，则国可宁也；罢去无能，则国可利也。
夫善攻者，敌不知其所守；善守者，敌不知其所攻。故善攻者不以兵革，善守者不以城郭。是以，高城深池，不足以为固；坚甲锐兵，不足以为强。敌欲固守，攻其无备；敌欲兴阵，出其不意。我往敌来，谨设所居；我起敌止，攻其左右。量其合敌，先击其实。不知守地，不知战日，可备者众，则专备者寡。以虑相备，强弱相攻，勇怯相助，前后相赴，左右相趋，如常山之蛇，首尾俱到，此救兵之道也。故胜者全威，谋之于身，知地形势，不可豫言。
议之知其得失，诈之知其安危，计之知其多寡，形之知其生死，虑之知其苦乐，谋之知其善备。故兵从生击死，避实击虚。山陵之战，不仰其高；水上之战，不逆其流；草上之战，不涉其深；平地之战，不逆其虚；道上之战，不逆其孤。此五者，兵之利，地之所助也。
夫军成于用势，败于谋漏；饥于远输，渴于躬井；劳于烦扰，佚于安静；疑于不战，惑于见利；退于刑罚，进于赏赐；弱于见逼，强于用势；困于见围，惧于先至；惊于夜呼，乱于闇昧；迷于失道，穷于绝地；失于暴卒，得于豫计。
故立旌旗以视其目，击金鼓以鸣其耳，设斧钺以齐其心，陈教令以同其道，兴赏赐以劝其功，行诛伐以防其伪。昼战不相闻，旌旗为之举；夜战不相见，火鼓为之起；教令有不从，斧钺为之使。
不知九地之便，则不知九变之道。天之阴阳，地之形名，人之腹心，知此三者，获处其功。知其士乃知其敌；不知其士，则不知其敌；不知其敌，每战必殆。故军之所击，必先知其左右士卒之心。五间之道，军之所亲，将之所厚；非圣智不能用，非仁贤不能使。五间得其情，则民可用，国可长保。故兵求生则备，不得已则斗；静以理安，动以理威；无恃敌之不至，恃吾之不可击。以近待远，以逸待劳，以饱待饥，以实待虚，以生待死，以众待寡，以旺待衰，以伏待来。整整之旌，堂堂之鼓，当顺其前，而覆其后；固其险阻，而营其表，委之以利，柔之以害，此治军之道全矣。
十. 赏罚
赏罚之政，谓赏善罚恶也。赏以兴功，罚以禁奸；赏不可不平，罚不可不均。赏赐知其所施，则勇士知其所死；刑罚知其所加，则邪恶知其所畏。故赏不可虚施，罚不可妄加，赏虚施则劳臣怨，罚妄加则直士恨，是以羊羹有不均之害，楚王有信谗之败。
夫将专持生杀之威：必生可杀，必杀可生，忿怒不详，赏罚不明，教令不常，以私为公，此国之五危也。赏罚不明，教令有不从；必杀可生，众奸不禁；必生可杀，士卒散亡；忿怒不详，威武不行；赏罚不明，下不劝功；政教不当，法令不从；以私为公，人有二心。故众奸不禁，则不可久；士卒散亡，其众必寡；威武不行，见敌不起；下不劝功，上无强辅；法令不从，事乱不理；人有二心，其国危殆。故防奸以政，救奢以俭；忠直可使理狱，廉平可使赏罚。赏罚不曲，则人死服。路有饥人，厩有肥马，可谓亡人而自存，薄人而自厚。故人君先募而后赏，先令而后诛，则人亲附，畏而爱之，不令而行。赏罚不正，则忠臣死于非罪，而邪臣起于非功。赏赐不避怨雠，则齐桓得管仲之力；诛罚不避亲戚，则周公有杀弟之名。《书》云：「无偏无党，王道荡荡；无党无偏，王道平平。」此之谓也。
十一. 喜怒
喜怒之政，谓喜不应喜无喜之事，怒不应怒无怒之物；喜怒之间，必明其类。怒不可犯无罪之人，喜不纵可戮之士；喜怒之际，不可不详。喜不可纵有罪，怒不可戮无辜；喜怒之事，不可妄行。行其私而废其功，将不可发私怒，而兴战必用众心，苟合以私忿而合战，则用众必败。怒不可以复悦，喜不可以复怒，故以文为先，以武为后。先胜则必后负，先怒则必后悔；一朝之忿，而亡其身。故君子威而不猛，忿而不怒，忧而不惧，悦而不喜。可忿之事，然后加之威武，威武加则刑罚施，刑罚施则众奸塞。不加威武，则刑罚不中；刑罚不中，则众恶不理，其国亡。
十二. 治乱
治乱之政，谓省官并职，去文就质也。夫绵绵不绝，必有乱结；纤纤不伐，必成妖孽。夫三纲不正，六纪不理，则大乱生矣。故治国者，圆不失规，方不失矩，本不失末，为政不失其道，万事可成，其功可保。夫三军之乱，纷纷扰扰，各惟其理。明君治其纲纪，政治当有先后。先理纲，后理纪；先理令，后理罚；先理近，后理远；先理内，后理外；先理本，后理末；先理强，后理弱；先理大，后理小；先理上，后理下；先理身，后理人。是以理纲则纪张，理令则罚行，理近则远安，理内则外端，理本则末通，理强则弱伸，理大则小行，理上则下正，理身则人敬，此乃治国之道也。
十三. 教令
教令之政，谓上为下教也。非法不言，非道不行，上之所为，人之所瞻也。夫释己教人，是谓逆政；正己教人，是谓顺政。故人君先正其身，然后乃行其令。身不正则令不从，令不从则生变乱。故为君之道，以教令为先，诛罚为后；不教而战，是谓弃之。先习士卒用兵之道，其法有五：一曰：使目习其旌旗指麾之变，纵横之术；二曰：使耳习闻金鼓之声，动静行止；三曰：使心习刑罚之严，爵赏之利；四曰：使手习五兵之便，斗战之备；五曰：使足习周旋走趋之列，进退之宜；故号为五教。
教令军陈，各有其道。左教青龙，右教白虎，前教朱雀，后教玄武，中央轩辕。大将军之所处，左矛右戟，前盾后弩，中央旗鼓。旗动俱起，闻鼓则进，闻金则止，随其指挥，五陈乃理。正陈之法，旗鼓为之主：一鼓，举其青旗，则为直陈；二鼓，举其赤旗，则为锐陈；三鼓，举其黄旗，则为方陈；四鼓，举其白旗，则为圆陈；五鼓，举其黑旗，则为曲陈。直陈者，木陈也；锐陈者，火陈也；方陈者，土陈也；圆陈者，金陈也；曲陈者，水陈也。此五行之陈，辗转相生，冲对相胜，相生为救，相胜为战；相生为助，相胜为敌。凡结五陈之法，五五相保，五人为一长，五长为一师，五师为一枝，五枝为一火，五火为一撞，五撞为一军，则军士具矣。夫兵利之所便，务知节度。短者持矛戟，长者持弓弩，壮者持旌旗，勇者持金鼓，弱者给粮牧，智者为谋主。乡里相比，五五相保，一鼓整行，二鼓习陈，三鼓起食，四鼓严办，五鼓就行。闻鼓听金，然后举旗，出兵以次第，一鸣鼓三通，旌旗发扬，举兵先攻者赏，却退者斩，此教令也。
十四. 斩断
斩断之政，谓不从教令之法也。其法有七：一曰轻，二曰慢，三曰盗，四曰欺，五曰背，六曰乱，七曰误，此治军之禁也。当断不断，必受其乱，故设斧钺之威以待，不从令者，诛之。军法异等，过轻罚重，令不可犯，犯令者斩。期会不到，闻鼓不行，乘宽自留，避回自止，初近后远，唤名不应，车甲不具，兵器不备，此为轻军，轻军者斩。受令不传，传令不审，迷惑吏士，金鼓不闻，旌旗不睹，此谓慢军，慢军者斩。食不禀粮，军不省兵，赋赐不均，阿私所亲，取非其物，借贷不还，夺人头首，以获其功，此谓盗军，盗军者斩。变改姓名，衣服不鲜，旌旗裂坏，金鼓不具，兵刃不磨，器仗不坚，矢不着羽，弓弩无弦，法令不行，此为欺军，欺军者斩。闻鼓不进，闻金不止，按旗不伏，举旗不起，指挥不随，避前向后，纵发乱行，折其弓弩之势，却退不斗，或左或右，扶伤举死，自托而归，此谓背军，背军者斩。出军行将，士卒争先，纷纷扰扰，车骑相连，咽塞路道，后不得先，呼唤喧哗，无所听闻，失乱行次，兵刃中伤，长短不理，上下纵横，此谓乱军，乱军者斩。屯营所止，问其乡里，亲近相随，共食相保，不得越次，强入他伍，干误次第，不可呵止，度营出入，不由门户，不自启白，奸邪所起，知者不告，罪同一等，合人饮酒，阿私取受，大言警语，疑惑吏士，此谓误军，误军者斩。斩断之后，此万事乃理也。
十五. 思虑
思虑之政，谓思近虑远也。夫人无远虑，必有近忧，故君子思不出其位。思者，正谋也；虑者，思事之计也。非其位不谋其政，非其事不虑其计。大事起于难，小事起于易。故欲思其利，必虑其害；欲思其成，必虑其败。是以九重之台，虽高必坏。故仰高者不可忽其下，瞻前者不可忽其后。是以秦穆公伐郑，二子知其害；吴王受越女，子胥知其败；虞受晋璧马，宫之奇知其害；宋襄公练兵车，目夷知其负。凡此之智，思虑之至，可谓明矣。夫随覆陈之轨，追陷溺之后，以赴其前，何及之有？故秦承霸业，不及尧舜之道。夫危生于安，亡生于存，乱生于治。君子视微知着，见始知终，祸无从起，此思虑之政也。
十六. 阴察
阴察之政，譬喻物类，以觉悟其意也。外伤则内孤，上惑则下疑；疑则亲者不用，惑则视者失度；失度则乱谋，乱谋则国危，国危则不安。是以思者虑远，远虑者安，无虑者危。富者得志，贫者失时，甚爱太费，多藏厚亡，竭财相买，无功自专，懮事众者烦，烦生于怠。船漏则水入，囊穿则内空；山小无兽，水浅无鱼，树弱无巢；墙坏屋倾，堤决水漾；疾走者仆，安行者迟；乘危者浅，履冰者惧，涉泉者溺，遇水者渡，无楫者不济，失侣者远顾，赏罚者省功，不诚者失信。唇亡齿寒，毛落皮单。阿私乱言，偏听者生患。善谋者胜，恶谋者分。善之劝恶，如春雨泽。麒麟易乘，驽骀难习。不视者盲，不听者聋。根伤则叶枯，叶枯则花落，花落则实亡。柱细则屋倾，本细则末挠，下小则上崩。不辨黑白，弃土取石，虎羊同群。衣破者补，带短者续。弄刀者伤手，打跳者伤足。洗不必江河，要之却垢；马不必骐骥，要之疾足；贤不必圣人，要之智通。总之，有五德：一曰禁暴止兵，二曰赏贤罚罪，三曰安仁和众，四曰保大定功，五曰丰挠拒谗，此之谓五德。