第一节 企业制度概述

企业制度是维系企业作为独立组织存在的各种社会关系的总和。构成企业制度的基本内容有企业的产权制度、企业的组织制度、企业的管理制度三方面。企业制度的核心是产权制度，企业组织形式和经营管理制度是以产权制度为基础的。企业制度属于动态的范畴，它顺应时代和市场经济的发展变化而不断变化。

一、企业制度的内涵

（一）企业制度的含义

企业制度是指企业资产的组织形式及与之相匹配的组织和管理体制。所谓制度，就是一种行为规则与规范的总和。资产的组织形式所形成的制度是企业制度的核心和基础。

（二）企业制度的作用

现代企业是由企业各种制度构成并维系其正常、有序、高效运行的规范，这足以说明现代企业制度在企业中的重要地位和作用。

企业制度是企业赖以生存的体制基础，是企业及其构成机构的行为准则，是对企业功能有效发挥的原则，是企业经营活动有序进行的体制保障，是企业员工的行为规范。

小贴士

三联公司的赔款

——制定落实规范员工行为的规章制度

1989年初，山东三联公司开设了销售商场，他们非常重视服务质量，特制定了一些相关的制度，并作为告示贴在商场墙壁上的醒目处。

其中，有一条是：“尊敬的顾客，如果哪位营业员顶撞了您，请您到商场值班主任处投诉，本商场不仅向您赔礼道歉，还将向您赔偿300元。”

一开始，三联公司的员工谁也没有把这份告示放在心上，认为这只不过是为了招揽顾客说说而已。

直到有一天，一名女士在购买洗衣机时，一直挑来挑去，接连拆包了5台洗衣机。

接待这位女士的营业员不耐烦了，但碍于制度，没说什么。谁知，女士接下来又要检验洗衣机的功能。

看到女士不停地反复按洗衣机的按键，这位营业员终于按捺不住地发火了，他以“保护商品不受损害”为名与女士争执了起来。

女士气呼呼地将这位营业员告到了值班主任那里，营业员也紧跟着过来为自己申辩，两人一直争论不休。

三联公司的商场经理闻知此事，毫不犹豫地让财务付给这位女士300元，并一再向对方表示歉意。

为了教育职工和管理人员，对于这300元的赔偿金，其中150元由商场经理、柜台组长和值班主任出，另一半罚了当事的营业员。

后来，这件事在消费者中传了开来，使“三联”美名远扬，商场由此步入了货畅人旺的佳境。

资料来源：何菲鹏.上10堂说故事的管理课.中国华侨出版社

（三）企业的构成和运行规范与制度的关系

1.企业的契约制度

企业的契约制度是指当事者之间以协议的形式表达共同意愿，指导企业正常运行，如公司章程等。

2.企业产权制度

企业产权制度规定产权所有者对企业的约束力以及产权的权、责、利，以规定企业的产权结构和产权变动。它构筑了企业运行的基础平台。企业产权人拥有多少利益，就承担多少风险和责任。

3.企业的领导结构

企业的运行和执行主体都是人。企业的领导结构界定出资人与经营者的关系，人在企业中的地位、相互关系的界定，包括企业家、管理者与企业的关系，人际关系制度化、人际关系目标化、人际关系契约化、人际关系人性化等。其核心是确定对人力资本的激励和约束方式，保证企业稳定运行。

4.企业组织机构

企业组织机构的确定，搭建了企业营运的框架，明确了各部门及其职责。

5.企业管理制度

企业管理制度是企业运行机制的重要组成部分，涉及企业的方方面面。这些制度分不同的层次和等级，且非常具体，是企业日常经营的重要保障。

小贴士

制度规范是企业的“烫火炉”

“烫火炉”的主要原则体现在不碰则不烫、一碰即烫、谁碰烫谁、碰哪烫哪这四个方面。

冬天，一个烧得通红的火炉会让人觉得非常亲切。人们围炉而坐，边说话，边取暖，心中对火炉会产生几分感激。然而，火炉是会烫人的，且非常有原则：碰着炉子就会挨烫。不分官职大小，主人客人，只要碰着它，谁都要烫，绝不讲人情。说烫就烫，立即兑现，绝不研究以后再说。

企业的制度就如同“烫火炉”，人人平等。

资料来源：谢文辉.智慧管理.民主与建设出版社

二、企业制度的类型

几百年市场经济的发展，孕育了与之相适应的企业制度并逐步完善。从企业发展的历史来看，主要形成了三种基本的企业制度，即单个业主制、合伙制和公司制。

（一）单个业主制

单个业主制又称个体企业，这种企业由业主独立出资，独立经营，收益独自所有，风险也独自承担。通常我们称单个业主制企业为个体户，例如小饮食店、小洗衣店、杂货店、小理发店、小裁缝铺等。

在单个业主制企业中，出资人既是财产的唯一所有者，又是经营者。企业主可以按照自己的意志经营，并独自获得全部经营收益。

1.单个业主制企业制度的优点

①经营灵活。这种企业形式一般规模小，经营灵活。业主本人就是老板，具有很大的自由决策权，一切由业主说了算。

②不需双重纳税。企业由个人出资，归个人所有，由个人经营，因此，利润归个人所有，无须与他人分享。只需缴纳企业所得税，但不需缴纳个人所得税。

2.单个业主制企业的缺点

①风险性高。单个业主制企业只能是无限责任企业，要对企业的全部债务承担无限责任，经营风险大。当企业的资产不能清偿债务时，债权人可以对该业主的企业外个人财产提出索赔要求。也就是说，业主的企业财产和家庭财产都具有一定的风险。

②规模小、资本有限、专业化程度低。由于个人资本有限、财力不足，资本的扩大靠单一的利润积累来进行再投入，企业发展受限制。这种企业制度本身就决定了企业规模小，无法达到专业化管理，从而影响到决策的质量。

③企业的存续期限短。单个业主制企业的存在完全取决于企业主个人。如果企业主死亡、破产、犯罪或转行，都可能导致企业关闭。

单个业主制企业一般适合于零售商业、服务业、手工业、家庭农场等。单个业主制企业是最早的企业形式，它规模小，经营灵活。正是这些优点，使得单个业主制这一古老的企业制度一直延续至今。而且这种企业形式的数量庞大，在市场经济中是不可缺少的，主要起补充作用。

（二）合伙制

合伙制是指由两个或两个以上的个人或单个业主制企业通过签订合伙协议，共同经营，收益和风险由合伙人共同承担的经济组织。它是一种由两个或两个以上的人共同投资，并分享剩余、共同监督和管理的企业制度。和单个业主制相比，合伙制具有以下优势。

1.合伙制企业的优点

①扩大了资金来源，增强了信用能力。合伙制企业是两个以上的个人的业主制企业，每个合伙人能从多方面为企业提供资金；同时，因为有更多的人来承担企业债务，对外筹资的信用能力也提高了。

②多人决策，风险降低。由于是两人以上的多人合伙，集中多人的聪明才智和经验，能发挥各自专长，提高企业的决策能力与管理水平，增强了企业的竞争能力；并相互有一定的制约，决策慎重，风险降低。

③增加了企业扩大和发展的可能性。由于资金筹措能力和管理能力增强，企业的客户和信息来源增加，给企业带来了进一步扩大和发展的可能性。

④有规模，但组织结构简单。合伙制企业比单个业主制企业规模大，但比公司制企业小，其内部组织结构较简单。

2.合伙制企业的缺点

①产权关系人较多，交易受限制。合伙制企业涉及的人员比单个业主制的多，关系相对复杂，资本的进一步筹集或转让受限制。

②承担无限责任，合伙人风险增加。普通合伙人对企业债务负无限连带责任。即要求有清偿债务能力的合伙人，对没有清偿能力的合伙人应负债务的连带责任。

③企业寿命延续不确定。企业的发展受个人寿命和人身变故的影响较大。因为一个关键的合伙人死去或退出，企业往往难以再维持下去。

合伙企业的资本由合伙人共同筹集，扩大了资金来源；合伙人共同对企业承担无限责任，可以分散投资风险；合伙人共同管理企业，有助于提高决策能力。但是合伙人在经营决策上容易产生意见分歧，合伙人之间可能出现偷懒的道德风险。所以，合伙制企业有一定的局限性。它产生于14—15世纪，盛行于17世纪。

合伙制企业一般适合于资产规模较小，管理不复杂，不需设立专门的管理机构的生产和经营企业。目前，一些民营公司属于合伙制企业，例如小型的IT公司、会计师事务所等。

（三）公司制

公司制企业是由两个以上股东出资构造的能够独立地对自己经营的财产享有民事权利、承担民事责任的经济组织。公司制的特点是资本来源广泛，使大规模生产成为可能；出资人对公司只负有限责任，投资风险相对降低；公司拥有独立的法人财产权，保证了企业决策的独立性、连续性和完整性；所有权与经营权相分离，为科学管理奠定了基础。

1.公司制企业的特征

①公司是企业。公司是独立的商品生产者和经营者，具有企业的独立性、盈利性、商品性等经济特征。公司制企业是目前最完善、最先进、最有效的企业组织制度。

②公司是法人。法人是具有民事权利和民事行为能力、依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。公司是以法人的名义独立行使民事权利，承担民事责任。公司作为法人，必须具备组织特征、财产特征、法律特征和人身特征。

③公司的联合性使投资主体多元化。公司的联合性决定了投资主体的多元化。公司股东很多，资本来自各个渠道，有来自国家、法人、个人的投资。它由多个投资者出资组成，每一个出资者享有的权利与承担的责任与其出资的多少成比例，并且投资者承担有限责任。对股东而言，是以股东的出资额为限，对公司的债务承担有限责任；对公司法人而言，是以其全部法人财产为限，对公司债务承担有限责任。

2.公司制企业的种类

（1）无限责任公司

无限责任公司是指由两个以上负无限责任的股东出资组成，股东对公司债务负连带无限清偿责任的公司。无限公司是最早出现的一种公司形式，是由合伙制企业发展演变而成的。

无限责任是以所有债务额为限来承担债务责任。承担的顺序为先用企业资产承担，不足部分用出资人的其他财产来承担，比如出资人的个人家产。由于它破产时风险很大，在现代社会中只有极少数无限公司存在。

例如，某企业注册资金为50万元，由于经营不善，债务已达到70万元。作为有限责任公司，是以企业的出资额为限承担债务责任，在企业破产清盘时，其清偿债务只是以注册资金50万元为限，超过资产部分的20万元债务是不承担的且是合法的。但作为无限责任公司，出资人必须变卖自己的私有财产，以偿还另外20万元的债务。

（2）有限责任公司

美国经济学家巴特勒曾说：“有限责任公司是近代最伟大的一个发现，甚至连蒸汽机和电的发现都不如有限责任公司来得重要。”

有限责任公司制度的出现，是企业财产组织形式的一个重大进步，它使企业制度更完善、更成熟。一方面，投资者可以比较放心地把资本投给企业，即使公司破产了，股东损失也仅限于投资额的部分，不会连累到自己的其他财产，减少了投资风险；另一方面，企业以法人财产为限承担有限责任，经营者可以比较放心大胆地经营公司。

有限公司是具有代表性的公司制企业，它有两种组织形式，一种是有限责任公司，一种是股份有限公司。

有限责任公司是指根据法律规定的条件成立，由50个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。

股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

这两种组织形式都是公司制，都具有公司的所有特征，它们的共同特点是都承担有限责任，但又具有各自的特点。股份有限公司从本质上讲只是一种特殊的有限责任公司。相对于有限责任公司，设立股份公司的条件更加严格。企业制度类型如图2-1所示。

3.公司制企业的优缺点

（1）公司制企业的优点

①无限存续。一个公司在最初的所有者和经营者退出后可以继续存在。公司不会因为总经理的死亡、被辞退、辞职而关闭，也不会因为股东的变更而无法继续经营。

②有限债务责任。公司债务是法人的债务，不是所有者的债务。所有者的债务责任以其出资额为限。

③资金来源广泛。公司是一种最有效的融资组织形式，它通过发行股票或债券筹集社会公众的闲散资金，以此筹集到巨额资本，使企业有可能发展到相当大的规模。

（2）公司制企业的缺点

①双重课税。公司作为独立的法人，其利润需缴纳企业所得税；企业利润分配给股东后，股东还需缴纳个人所得税。

②组建公司成本高。获准成立公司的手续、程序烦琐，要求严格。公司法对于建立公司的要求比建立独资或合伙企业高。

③存在代理问题。经营者和所有者分开以后，经营者称为代理人，所有者称为委托人。代理人可能为了自身利益而伤害委托人利益。

公司制企业较另外两种企业制而言利多弊少，它能很好地适应现代市场经济的要求。任何产业、任何规模、任何复杂程度的企业都可以实行公司制。特别是股份公司，对工艺过程复杂、分工协作精细、规模巨大的企业活动有着特殊的作用。

课堂案例讨论

“标致”在广州走麦城

1984年，在轿车奇缺的时候，“先富起来的”多是广东等地的生意人。出于生意需要，也出于面子需要，在轿车求购无门的时候，他们降格以求，看中了轻型载货卡车和俗称“皮卡”的轻型小货车。

1985年，时任广州市市长的叶选平来到北京，他此行的任务是要为广东省争取一个皮卡项目。

来找国家计委和中汽公司争取项目的除了叶选平外，还有广东省省长梁灵光。经过他们的努力，国家计委最终批准了广东的1万辆皮卡散件进口项目。广州决定引进法国标致汽车公司的标致轻型卡车，也就是皮卡。标致汽车公司是法国最大的汽车集团公司，也是世界十大汽车公司之一。

1985年3月8日，国家计委批准“广州标致可行性研究报告”。3月15日，中法双方在广州花园大酒店签约。

虽然广州标致公司成立了，但明眼人一针见血地指出，这个企业是广州人得名，法国人得利。何出此言呢？法国标致是以产品技术入股的，也就是说，它是空着两只手拿的干股，没有投入一分钱。同时，在公司内部分工上，法方还掌握财务、零部件采购和国产化认可大权，完全控制了广州标致的命脉。

1993年，广州标致二期工程基本完成，产量虽然上来了，但问题也来了。双方合资这些年，矛盾逐步暴露，作为大股东的广州方面提出要更换总经理，法方的报复手段是利用自己技术输出方的地位对广州标致的零部件订购、付款条件、发货等百般刁难。

广州标致裹足不前，中国其他的合资公司却在快马加鞭。不经意间人们发现，前两年还俏销的505轿车，现在突然“人老珠黄”，问津者越来越少。

1993年广州标致实现产量20800辆，但只销售了12000辆，8000多辆积压。面对如此高的积压，广州标致只得大幅降低产量。1994年，生产8000辆，销售接近8000辆。1995年，生产8000辆，销售7000辆。随着时间一天天的推移，标致505的销售日渐惨淡，库存积压进一步上升。1994年，广州标致亏损6800万元，1995年亏损猛增为3.2亿元，然后亏损额翻着倍往上升，到1997年，亏损上升到了29.6亿元。广州标致行将就木。看着局势日渐恶化，广州标致着急，但法国标致公司并没掏出一分钱，当然无切肤之痛。

统计显示，到1995年的时候，法国标致公司向广州标致出售了大约33.3亿法郎的零部件，成功地实现了自己的盈利目标。

1994年，国家出台《中国汽车产业政策》，政策规定，轿车企业的生产规模基准为15万辆。这意味着，到1997年，如果广州标致不能达到15万辆的生产规模，将被淘汰出局。为渡过难关，各方股东经过商议，决定上三期工程，引进新车型，扩大生产规模。但这个方案没能得到法国标致的认可，原因很简单，法国标致一毛不拔。

第三期规划一拖就是一年多，时间进入1995年，广州标致的经营状况每况愈下，广州方面心急如焚，多次催促法方拿定主意。面对广州标致的状况，法国标致无动于衷。

广州市政府给国务院和邹家华、李岚清、吴邦国分别送交了关于与法国标致合作情况的汇报。邹家华在广州市递交的报告上批示：“从现在情况看，与法标难以合作下去，原则同意广州提出更换伙伴的意见，要妥善做好外方的工作，货比三家，选择新伙伴。请岚清、邦国副总理批示。”李岚清、吴邦国也分别表示同意邹家华的意见。

请神容易送神难。广州方面要“离婚”，法国标致却不同意。此时，广州标致尚欠法国标致3亿多元货款，还有1500辆份CKD散件未付款，两项欠款共计约5亿元。破产后，广州标致的残值几乎为零。这个结局对法国标致来说，不仅面子上不好看，而且很有可能影响其在法国的股票价值。经过向国家计委汇报，决定采用国际惯例，由广州市对广州标致公司的资产进行清算，并收购广州标致公司中法国标致22%的股份。由于广州标致已经资不抵债，收购价为象征性的“1法郎”。法国标致坚决不同意“1法郎”方案。关键时刻，国家计委、经贸委、机械部多次做工作，提醒法国标致不要因此而影响其他项目，这句话实际上是提醒法国标致在中国二汽还有雪铁龙的合资项目。经过一番权衡，1997年3月26日，中法双方草签了“出资额转让合同”。但对于资产清算中，广州方面究竟要给法方多少钱的问题上，双方反复交涉。法方摆出不捞一把绝不放手的姿态，谈判多次陷入僵局。双方就这样拖了半年多。

1997年，广州方面已经开始与新联系的合作伙伴接触，但法国标致不走，新伙伴就无法进行谈判。最后，在中法两国有关单位的斡旋下，法国标致与广州方面各退一步，广州方面为了早日与法国标致割断纠葛，同意补给法国标致一笔钱，法国标致才同意以“1法郎”转让其在广州标致的股份，双方终于有了一个彻底了断。

合资十几年，没有建立起一个正常的生产经营机制，反而让合资方大赚一笔后，自己背上29.6亿元人民币的债务，教训不可谓不深刻。

资料来源：徐秉金，欧阳敏.中国轿车风云1950—2010.企业管理出版社

讨论题：

1.广州标致公司是属于有限责任公司还是股份有限公司？

2.试分析广州标致公司与法国标致公司合作失败的原因。