第1章 选择合适的公司类型

●C型股份有限公司

●S型股份有限公司

●有限责任公司（LLC）

●有限合伙公司（LP）

●普通合伙公司

●独资公司

商业法律体系与传统在过去的5个世纪里逐渐发展，几种经营结构也逐渐成熟。每一种结构（或公司类型）都有自己的优势与劣势，而这也正是我们将要探讨的内容。

有一点非常重要，就是你必须清楚自己准备怎样实施计划，并以此作为参考来选择公司类型。本章的目的就是让你知道哪种公司类型最适合你的特定目标，并帮助你作出选择。在此之前，你需要考虑以下几点：

1.对家庭资产及投资的保护

2.经营控制

3.家庭分歧的避免

4.决策的灵活性

5.子女及其他家庭成员对公司经营权的继承

6.所经营公司的性质

7.所持有资产的性质

8.所有人的数量

9.不动产投资方案及资产的赠与

10.谁有权让公司承担责任

11.所有人死亡或退出对公司的影响

12.创业资金的需求

13.纳税

14.公司所有人信息的保密性

15.资产及投资的合并

对你的商业计划进行分析之后，各种问题就会逐渐变得清晰。请注意，你不必独自一人作出决定。我们推荐你同你的律师、会计师和其他专业顾问一起讨论这些问题，不同领域的专业人士会在公司类型的选择上为你提供深入见解。

有一点非常重要：在所有的公司类型中，没有哪一种是万能的。如果你向你的律师和会计师征求意见时，他们对你所有的商业计划都给出同一个答案，例如普通合伙制，那么你就得问问他们为什么会相信那种公司竟是无所不能的。否则，你就要重新找一名专业顾问了。

我们将讨论在各种经营及资产持有的情况下哪种公司类型最出色。但在此之前，我们必须首先知道哪些公司类型在任何情况下都很糟糕。你不仅要知道可以采用哪种公司来进行经营、资产保护和责任限制，还必须知道不能采用哪种公司类型，而后者的重要性丝毫不逊于前者。

糟糕的公司类型

●独资公司

●普通合伙公司

作为律师，我代理过各种不同的公司，从简单的小型公司到复杂的大型公司。我帮助企业家及公司所有人赚钱、供养家人和公司员工，并保证其前途稳定。

但如果我的客户坚持使用某种糟糕的公司类型，我就爱莫能助了。独资公司和普通合伙公司无法提供资产保护。公司的一次官司就足以让你丢掉房子、存款和个人资产。我们的第一个案例将说明这一点。

案例1 约翰尼

约翰尼是一名水管工。他干这一行已经5年了，成功指日可待。客户对他的服务很满意，而且他修理管道的一手绝活也赢得了不错的口碑。

虽然约翰尼手艺不错，但他却对法律问题心存畏怵。他觉得，律师和会计师们都是些聪明人，所以他们的工作一定不简单。约翰尼小时候曾目睹父亲遭到一名律师的不公对待。至今他对此仍然耿耿于怀，更不想和这些人有什么瓜葛。

因此在公司经营方面他并没有咨询专业人员。他找了一位兼职会计来帮他挑选公司类型。后果是毁灭性的。

约翰尼的会计只知道开办公司需要向州政府填写几份专门的文件，却不知道该怎么填写。他知道一家公司需要填写一份单独的纳税申报表，但也不清楚该怎么准备。于是他建议约翰尼采用独资公司，因为他知道怎么操作独资公司，并且以前他向其他客户推荐的也都是这种公司类型。在他看来，这种公司是万能的。

问题是独资公司无法为你的资产提供一丁点的保护。开办独资公司让约翰尼对公司的债务、索赔和义务产生了无限责任。无限责任意味着他的房子、存款和个人资产将在别人的索赔要求下暴露无遗。

当然，就像所有恐怖故事中写的那样，一个魔鬼进入了约翰尼的公司。约翰尼雇了一名员工——莫魁——来协助自己日渐繁重的工作。莫魁看起来大方得体，好像也懂点儿水管修理工作。约翰尼懒得去调查莫魁的背景。约翰尼是个生意场上的新手，他并没有意识到调查员工背景的重要性。

莫魁来了一个星期之后就强奸了约翰尼的女客户，当时只有她一个人在家。我们毋庸详述那场悲剧，莫魁在这位女士家中的所作所为让她的精神受到了严重创伤，她和她的家人不得不搬到别的地方去。

此后不到3个星期，约翰尼的公司就遭到了起诉。约翰尼是独资经营者，这意味着约翰尼个人——而不是有限公司制下的公司本身——遭到了起诉并且必须为自己进行辩护。

这位女士的代理律师调查了莫魁的背景，而这正是约翰尼没有去做的。莫魁曾因性侵犯入狱且刚刚被释放。约翰尼购买的保险无法对这种索赔要求进行赔偿。案子继续审理。原告的律师向陪审团申辩说公司不应对没有调查莫魁负责，而应对由此导致的结果负责。律师向陪审团提出的论据无可辩驳——公司应对雇员的行为承担间接法律责任。陪审团认定整个案子情节严重，裁定赔偿金额为1000万美元。

约翰尼一败涂地。作为一个独资经营者，他必须对公司所面对的全部索赔要求承担个人责任。另外，他屁股后边还跟着一群律师在追讨那1000万美元好让自己拿到1/3的律师费。

约翰尼失去了房子、存款和家庭。巨大的压力下，妻子与他离了婚，取得了孩子的监护权，离他远去。约翰尼宣布破产。他输得精光，而且更加厌恶律师和我们的法律体系。

当然，具有讽刺意味的是，如果他咨询律师并将法律体系为自己所用，完全可以避免这一灾难性的后果。事情弄到这种地步，完全是因为约翰尼依赖了那位兼职会计——他认为在公司类型的选择上，一种类型可以满足所有的情况。

一名专业律师会告诉约翰尼，任何生意都存在风险——有些可以预见，有些则不可预见。为了在这些风险面前保护自己，你需要建立一家股份公司或其他优秀类型的公司来对你的责任进行限制。

优秀的公司是那种可以在商业风险面前保护你的个人资产的公司。糟糕的公司是那种什么保护也提供不了的公司。法律体系发展至今是用来鼓励商业行为并限制风险承担者的责任的。如果选择合适的公司类型，约翰尼本可以好好利用法律体系的。

普通合伙公司也是一种糟糕的公司类型。实际上它的糟糕程度比独资公司还要大一倍，因为你承担个人责任的风险大了一倍：你不仅要对自己的行为承担责任，还要对合伙人的行为承担连带责任。这一点将会在下边的案例2中得到阐述。

如果两个或两个以上的人同意共同享受利润并承担亏损，他们便可以组成合伙公司。即使你从未签订合伙协议，按照州法律规定，在这种情况下你们也已经构成了合伙制。

法律并不要求合伙双方签订书面合伙协议，一次握手即可构成合伙制。如果你没有签订一份正式文件，你所在州适用的合伙制法律对此会有规定。这也许对你不利，因为那些宽泛的条款很少能满足具体情况的需要。例如，大部分州规定合作双方应平均享受利润并平均承担亏损。如果你们的口头协议说你享受75%的利润，州法律和你们的握手可帮不了你。我们建议你最好准备一份书面协议，写下你的权利与收益。

与独资制不同的是，根据定义，普通合伙制必须由两人或两人以上构成，独资制只能有一个参与方。你不能组建一家单人合伙公司。此外，在普通合伙制下你想要多少合伙人就可以有多少合伙人。这听起来不错，却是个实实在在的祸根。

普通合伙制最大的缺点是每一个合伙人都必须对其他合伙人产生的债务与责任负责。当只有一个合伙人的时候你也许可以相信对方不会让公司承担意外风险，但你的合伙人越多，你的风险就越大。

记住，普通合伙公司同独资公司一样也能让你的个人资产承担风险。你可能会因为合伙人的行为而失去房产和一辈子的存款。也许你和他们的决策没有一点关系，也许决策做出的时候你还在8000公里以外的什么地方，也许你知道这个决策的时候也提出过反对意见，不过作为普通合伙人你依然需要对此承担个人责任。

鉴于此，普通合伙公司比独资公司的风险更大。在独资公司中，只有独资经营者可以使公司产生责任。在普通合伙公司里，任何普通合伙人——不管他是多么的精明，或无知——都可以使公司产生责任。相比之下，有限责任公司、有限合伙公司和股份公司能够提供的保护则大得多。对于公司债务及他人行为导致的不良后果，以上3种类型都为所有人提供了有限的个人责任。

考虑到这些无限风险，如果你不掌握公司的日常管理权，就千万不要担任公司的普通合伙人。除非你对公司状况了如指掌，否则绝不要把你的未来押在做一名普通合伙人上。

案例2 路易丝

路易丝一辈子都在为别人打工。过去10年她一直在一家大型百货公司的礼品部工作。她讨厌部门经理强加给自己的循规蹈矩的工作方式，她认为自己的方式可以为公司创造更大的销售额。这些争论并不重要。她期待有一天可以开一家自己的公司，自己决定一切。

有一天，百货公司来了一名叫玛克辛的新同事。路易丝被玛克辛的个性与看法所吸引，两人一拍即合。她们拥有同样的兴趣，也同意对方在客户需求上的看法，而且两人都希望摆脱这家冷冰冰的公司，不再让自己的改进意见被这群迂腐的经理们扼杀。不久她俩就开始讨论如何开办自己的礼品店了。

路易丝为了她的梦想努力积攒了10000美元。玛克辛一分钱也没有，但她使路易丝相信，她会把赚到的第一笔5000美元再投入到公司中。

路易丝没有意识到，如果同意与玛克辛组建合伙公司，却没有书面协议注明收益分配，那么她们的收益会自动变为五五开。虽然路易丝把所有的钱都投了进去，玛克辛只是口头同意投入自己将来的利润，但是法律却认定，她俩各拥有新公司——L&M礼品公司——所有权的一半。

当公司只有一位合伙人投入所有的钱时，十之八九会出问题。L&M礼品公司也不例外。

玛克辛想开一家像模像样的礼品店。她在繁华地段租下了一个店面，从而让合伙公司背上了为期3年高于市场价格的租金。她还想好好装修一番，让自己梦想的礼品店看上去时髦漂亮。然后她又备了一大堆货，这笔费用同样由合伙公司负担。

L&M礼品店还没开张就已经在装修方面让合伙公司承担了12000美元的开销，而且接下来的3年里每个月还要支付1500美元的租金。路易丝对此毫不知情。不过，作为普通合伙人，玛克辛不必通知或取得另一名合伙人的同意便可以让公司承担责任。

路易丝准备在报纸上刊登一则广告来宣布本店即将隆重开业。但因为这是一家新成立的公司，报社要求她先把广告费交上。当路易丝去开支票的时候，她惊呆了，公司已经没钱了。为了开店，玛克辛已经把路易丝的10000美元花了个一干二净，而且还不够。

当路易丝质问玛克辛时，玛克辛显得毫不在乎。她问路易丝能不能再投些钱进去。但路易丝已经没钱了。她的存款、她开创一番事业的梦想和自己未来的保障都在玛克辛花掉的那10000美元里面。

玛克辛说自己没有信用卡，她问路易丝有没有信用卡或者是否可以申请一张来帮助她们渡过难关。玛克辛说如果她们可以齐心协力让礼品店开张就一定能赚到钱。直到这时路易丝才意识到：自己投入了所有的钱，承担了所有风险，到头来只是让玛克辛分享所有的利润。

路易丝心头一惊，但她依然不露声色地说自己没有信用卡，也没有足够的信用去申请。

听到这样的回答，玛克辛翻脸了。她说自己将所有的风格创意都投入到了这家店里。路易丝做的只是拿钱而已。自己为L&M礼品店所作的独具匠心的规划竟然因为路易丝拒绝继续投资而被扼杀，她感到非常愤怒。

路易丝被合伙人的反应惊呆了。她把自己一辈子的存款投了进去，玛克辛说也没说一声就挥霍了个一干二净。现在玛克辛竟然还因为自己没钱继续投入而生气。

可以猜到，两个人的关系一下子疏远起来。玛克辛明白今后不会再得到一分钱的投入了，碰巧此时她又和住在3000公里之外的前男友旧情复燃。还不到48个小时，她就收拾行李，离开了这里，从此音信全无。

留给路易丝的只有一大堆账单。玛克辛使合伙公司背负了一大堆债务，虽然路易丝对此毫不知情，但作为公司剩下的唯一一名普通合伙人，她必须对此承担个人责任。

房东、店面装修的承建商和货物供应商都把路易丝给告了。虽然玛克辛应该对债务承担同样（只多不少）的责任，但债权人却懒得去找她。她没有钱，而且住在这个国家的另一头。怎么会有人花费时间和金钱去找她呢？合伙公司的债务一下子全落在了路易丝头上。

路易丝一辈子的存款打了水漂，拥有自己一番事业的梦想也被撞了个粉碎，只得郁郁寡欢地回百货公司上班。

案例2告诉我们，相对于独资公司，普通合伙公司让你的风险增加了一倍。不仅你自己，而且你的合伙人也可以让你的个人资产面临风险。所有这些双倍（或3倍，或更多，取决于与你合作的普通合伙人的数量）的风险对做生意可不是什么好事。

正如我们前两个案例所指出的，从一开始就选择正确的公司类型是非常重要的。（另外，请注意，我们的故事并非都那么悲惨。只是因为我们现在正在讨论糟糕的公司类型。）

优秀的公司类型

●C型股份有限公司

●S型股份有限公司

●有限责任公司（LLC）

●有限合伙公司（LP）

为了保证公司在经营上的成功、保护自己的资产并降低自己所承担的风险，你需要从上面所列的优秀公司类型中进行选择。每一种公司类型都有自己的优势与特定用途。在经营与个人财务管理中，这些公司常常为富人和专业人士所利用。另外，根据你所在州的注册资金不同，这些公司只要900美元甚至更少即可设立，所以你同样可以享受那些精明的生意人已经享受了几百年的利益与保护。

在我们讨论股份有限公司、有限责任公司及有限合伙公司各自的相对优势之前，了解各种公司的术语也是非常重要的。虽然基本结构非常相似，但各个组成部分的称谓却各有不同。以下就是优秀类型公司的术语。

股份有限公司

在讨论优秀公司类型时，从股份有限公司开始无疑为最佳选择。股份有限公司经过500年的发展已经成为商业领域最常用的类型。

正如罗伯特·清崎在学习海事法时所了解的，股份有限公司从16世纪开始成为一种常用的公司形式，用来保护航海冒险的投资者。在股份有限公司流行起来之前，投资者们会组建一家合伙公司，准备好船，然后让船出海贸易。如果船在海上沉没了，投资者们不仅血本无归，而且还会被一大堆债主起诉。毫无疑问，这让人们害怕承担风险，不利于经济活动的开展。有鉴于此，英国的君主与法院允许颁发公司执照，让所有风险与责任仅限于公司本身。

股东，也就是公司的投资者，只按照出资比例对公司承担责任。这是世界经济史上的一次巨大发展。

案例3 英伦玫瑰/理查德·斯达克爵士

16世纪末期海运活动逐渐兴盛。人们被新大陆的财富与机会所吸引。那时候一小部分有钱的欧洲人把钱投入到商船上，来寻求贸易机会。如果你的船有幸穿过了大西洋，将货物卖出去或交换成别的产品然后满载而归，你就发财了。一句谚语由此而生：当我的船进港时。

这个时候，伦敦有两组发起人正在寻找投资人来投资一条船。这条船将驶往加勒比海，寻找贸易机会。一条名为“皇家回航”的船刚刚抵达伦敦码头，它的投资者收获了10倍的利润。这些天赐良机让其他投资者心潮澎湃。第一组发起人所招募的投资者将投资一条名为“英伦飞侠”的船。投资者以普通合伙人的身份与发起人合作，投资者每投入250英镑，将享受10%的利润回报。伊丽莎白时代的英格兰对普通合伙制的经营许可并无特殊要求，这一点至今未变。

两位英国绅士，理查德·斯达克爵士和约翰·弗尔斯先生对投资商船跃跃欲试。约翰·弗尔斯先生为“皇家回航”给投资者带来的回报而震惊。他想马上把钱投到下一艘起航的船上去。他并不在乎“英伦飞侠”是普通合伙制，也不担心普通合伙制将使他承担个人责任——至少财路近在眼前的时候是这样。约翰·弗尔斯先生立即向“英伦飞侠”投资了250英镑。

第二组发起人看准了一艘名为“英伦玫瑰”的船。他们希望在一种名叫股份有限公司的新形式下让投资者承担有限责任。问题是，同今天一样，组建公司会多花些钱，而且必须等女王颁发执照。但第二组发起人比第一组更加谨慎。万一船回不来了，他们不希望把自己和投资者们置于危险境地。小心谨慎的理查德·斯达克爵士决定投资“英伦玫瑰”。他知道穿越大西洋不是万无一失的事情。他希望将自己的风险限制在250英镑之内。

最后，“英伦玫瑰”和“英伦飞侠”同时离开伦敦驶往加勒比海。它们起航后，两家企业投资者的风险如下：

倒霉的是，“英伦飞侠”在百慕大三角沉没了。船是发起人租来的，船长也是他们雇来的，现在他们要对物主的损失负责。发起人与90%的一般合伙人都没有约翰·弗尔斯先生有钱。我们从路易丝的例子中可以看到——而且这也是千百年来不变的规律——债权人会去找那些最有钱、最容易抓到的目标。所以，虽然约翰·弗尔斯先生只是个拥有公司利润的10%的普通合伙人，却遭到了起诉并要对“英伦飞侠”的所有损失负责。惨痛的教训让他明白，如果你的船回不来了，你就必须对此承担责任。

理查德·斯达克爵士运气不错，“英伦玫瑰”在大西洋上的航行非常顺利，并且为投资者带来了巨大的回报。与约翰·弗尔斯先生不同的是，理查德·斯达克爵士最多只有可能损失250英镑。利用股份有限公司，而不是普通合伙公司，他可以限定自己的负面风险，却毫不限制正面收益。

像理查德·斯达克爵士这样精明专业的投资者们利用股份有限公司及其他优秀的公司类型来限制自身的责任已经有几百年的时间了。

组建股份有限公司很简单。首先，你需要填写一份文件，创立一个拥有自己生命的独立法律实体。公司要有自己的名称、经营宗旨和国税局（IRS）备案的纳税识别号。这样公司才可以对经营活动承担责任，所有人或股东才能得到保护。所有人的责任被限定在开办公司时所投入的资金范围内，而不是全部个人资产。如果发生法律纠纷，遭到起诉也是公司，而不是该法律实体背后的个人。

股份有限公司由一位或多位股东组建。由于各州法律对此有不同的规定，在某些州，一个人可以担任所有的管理人及董事职务；在某些州，为了保护所有人的隐私，可以使用名义管理人和名义董事。公司的第一份文件——公司章程——由注册人签署。注册人可以是和公司有关的任何个人，包括公司的律师。律师担当注册人是非常常见的。

公司章程中会规定公司的名称、最初的董事会组成、股份数量及其他主要事项。因为公司章程属于公共记录，因此章程中不应包含详细、具体或机密的信息。股份有限公司受内部章程条款的约束。会议记录负责记录公司的决定，并保存在公司会议记录簿中。

公司成立后，股东从注册人手中接管公司。股东选举董事来监管公司。董事再指定管理人来对公司进行日常管理。

公司的股东、董事和管理人一定不能忘记履行公司的法定程序。他们必须将公司视为单个、独立的法律实体。这些法定程序包括定期举行常规会议、通过独立的银行账户进行财务往来、提交单独的纳税申报表并及时向州政府提交公司文件。

这些法定程序的不当履行或不履行可能导致债权人揭开公司面纱，要求公司管理人、董事和股东承担个人责任。这就是所谓的“揭开公司面纱制度”——一种债权人试图证明公司未能以独立的实体运行的法律行为。如果情况属实，公司的保护面纱即被揭开，相关人员则需承担个人责任。履行公司的法定程序并非难事，也不会花费多少时间。实际上，如果你有一名律师来处理公司文件、准备年度会议记录并指导你的会计师准备公司纳税申报表，你根本不需要在那上面多花一点时间，所增加的只是一点点费用而已。关键是，如果你多花这些钱是为了组建公司以获得有限责任保护，那么为了确保这种保护不失效，这些额外支出的一点点时间和金钱就很有必要了。

使用常规公司（或C型股份有限公司）进行经营的一个缺点是公司收入会被重复征税。这一般发生在公司财务年度的年底。如果公司赢利了则要按照利润交税；如果公司向股东支付股息，股东又要被征一次税。为了避免C型股份有限公司的重复征税，大部分C型股份有限公司所有人都会在年末时使公司的赢利额为零。他们会在允许范围内使用一切抵扣来减少净收入。

而其他几种优秀的公司类型则不会出现重复征税的情况，比如有限责任公司和有限合伙公司。这两种公司的利润和亏损会从公司直接转移到公司所有人身上，因此不存在公司税这个税项，你只需要对你的个人收入纳税。根据具体情况下的不同，有限责任公司（LLP）和有限合伙公司（LP）的这种课税转移可能对你有利，也可能对你不利。还是那句话，没有哪一种公司是万能的。

值得注意的是，确实存在一种可以进行课税转移的股份有限公司——S型股份有限公司。由于美国国税局通过其S副章对这种公司进行了规制，所以它被称为S副章公司（即S型股份有限公司）。提交2553号表格（小型商业公司报税选择表）后，公司纳税时将不被视为独立实体。因此同合伙制一样，利润与亏损转移至股东。

虽然对于某些小企业来说，S型股份有限公司是企业类型的首选，但它也有一些局限。它最多只能拥有75位股东，而且所有股东都必须是美国公民；股东不得是股份公司、有限合伙公司、有限责任公司及包括某些信托在内的其他类型的公司；公司只能发行一种股票。

实际上，正是以上所列出的这些股份有限公司的局限促成了有限责任公司的诞生。因为很多股东希望拥有既可以进行课税转移又能享受有限责任保护的股份公司，却无法满足组建S型股份有限公司的条件。

S型股份有限公司必须在纳税年度第3个月的第15日之前提交2553号表格以使课税转移生效。但有限责任公司和有限合伙公司不必提交此表格也同样可以享受课税转移。

S型股份有限公司的另一个问题是一旦公司的一名股东将股票卖给一名不符合前述资格的人，那么股东不适格会使公司的课税转移功能失效。这样公司将不能再使用S型股份有限公司原有的报税方式纳税，而必须代之以C型股份有限公司的报税方式，且5年内不得改回S型股份有限公司。但使用有限责任公司则不会出现这些问题。

C型股份有限公司和S型股份有限公司都要求股东持股。虽然有限责任公司可以分配给成员一定股权，有限合伙公司也可以分配给合伙人一定股权，但这两种公司的股权都不如股份有限公司的股票那样具有高度的转让性与流通性（或买卖性），且两种公司都不能提供类似股票期权那样的所有权激励计划。有限责任公司和有限合伙公司都不适合进行公开募股。如果你希望使用股票期权激励员工并通过公开募股进行融资，那你最终必须变为C型股份有限公司。

有限责任公司

在某些情况下，有限责任公司是一种非常实用的类型。因为它既可以提供股份有限公司的有限责任保护，又可以提供合伙公司的课税转移。因此，有人将有限责任公司称为股份合伙公司。

以下是有限责任公司的另外两条独特之处：

●灵活的管理结构

●灵活的利润与亏损分配

这些特点将在我们的下一个案例里得到说明。

案例4 特尔玛/千年酱汁

特尔玛准备与两位合伙人派普和汉斯开办一家酱汁店。他们已经采取了第一个有利的步骤，准备了一份商业计划书。他们分析了市场和竞争对手，计算出了成本和保守收入，然后得出结论：“千年酱汁”在两年内不会赔钱。

问题是每个合伙人都有自己的计划而且互相很难协调。他们同意各自取得“千年酱汁”1/3的收益作为回报。但似乎没有哪种公司结构可以满足他们的其他条件。派普投入了20万美元创业资金使生意运转起来。他一点儿也不想参与管理，但他希望：第一，用自己其他的个人收入或生意上的收入来抵消这家公司的亏损；第二，初期的全部利润直接支付给他，直至他收回所投入资金的1.5倍，也就是30万美元。汉斯则将他的酱汁秘方献给了公司。这是一份闻名世界的秘方，照此制出的酱汁新鲜美味且保存期长，但除此之外汉斯对公司就没有贡献什么了。他曾表示自己愿意为公司打工，但特尔玛和派普了解他那些要命的工作习惯和古怪的烹饪癖好。他为公司打工还不如说是帮倒忙。

特尔玛将在公司任职。她对公司的贡献是在接下来的两年里——或不管多长的时间里——为公司工作，但薪水很低。她从表姐路易丝那里了解到普通合伙制是种糟糕的公司类型。特尔玛最不想看到的事情，就是汉斯再去搞出个“香蕉洋葱头”之类的怪诞又丢人的美食计划。

公司的管理，包括避免汉斯干预公司事务，是一个问题。但更大的问题是如何让初期的亏损以及30万美元利润转移给派普。

特尔玛知道在S型股份有限公司里，利润和亏损是完全按照股东所有权的比例进行分配的。如果你拥有50%，那么就有50%转移给你。在“千年酱汁”的情况下，每个人都将得到1/3的收益。但在初期，他们分配给派普的利润必须大于1/3。

怎样才能满足派普的条件呢？特尔玛知道要是自己想不出个好办法来，派普是不会同意加入的。

特尔玛去咨询了她的兼职会计，会计说她应该使用S型股份有限公司。她告诉特尔玛说派普的要求无法满足，这种公司结构唯一能做的就是将利润与亏损平均分配给“千年酱汁”的每一位股东。会计说任何情况下她都使用S型股份有限公司，而且大部分客户都很满意。

特尔玛又去咨询了当地一位精通企业类型与结构的律师。在律师那里，特尔玛第一次听说了“有限责任公司”这个词。她得知有限责任公司可以根据合伙制的原则将利润与亏损进行特殊分配，这样就可以满足派普的条件了，而且她可以实施有限责任公司那种灵活的管理结构，这样派普和汉斯就都没有决策权了。

律师列出了一张表，表中显示了在利润与亏损的分配方面，僵硬的S型股份有限公司与灵活的有限责任公司的区别。

“千年酱汁S型股份有限公司”必须按照每位股东所有权的比例进行收入分配。由于派普只拥有1/3的所有权，因此无法分配给他100%的利润或亏损。公司只能按照他的所有权比例进行转移。但特尔玛更喜欢有限责任公司的模式：

在有限责任公司的情况下，派普的要求可以得到满足。他可以获得初期的亏损及30万美元的利润。值得注意的是，这种特殊分配必须基于合法的经济条件，而不是简单地将一个纳税人的纳税义务转移到另一个人身上。黛安娜·肯尼迪所著《致富的窍门》一书的第11章到第15章会对相关法律条款进行精彩讨论。律师告诉特尔玛她需要同纳税方面的专业人员合作，以确保“千年酱汁”的经营不会出现任何问题。

律师还提到，如果使用有限责任公司，特尔玛作为一名雇员必须为从公司转移到自己身上的钱缴纳15.3%的自雇税。2001年的法定最高自雇税额为80400美元。缴纳自雇税后的收入还要继续缴纳2.9%的医疗税。由于派普和汉斯是投资者而不是雇员，因此转移到他们那里的钱不必缴纳自雇税。而在S型股份有限公司里，只有被视为工资的那部分钱才需缴纳自雇税，其他收益则不用以自雇收入进行纳税，因此S型股份有限公司对特尔玛来说可能是比较有利的选择。但这样一来，律师又提示说派普期望的那种灵活的分配方式在S型股份有限公司内就无法实现了。还是那句话：没有哪一种公司是万能的。

特尔玛还了解到，有限责任公司的管理结构也有所不同，而且比股份有限公司更灵活。股份有限公司的管理结构是，股东选举董事，董事选举管理人，管理人再雇用员工。而在有限责任公司里，全部成员、部分成员或者非成员都可以对公司进行管理，而成员基本相当于股份有限公司里的股东。由成员进行公司管理的形式被称为“成员管理”模式，由非成员进行公司管理的形式被称为“经理管理”模式。因为派普不想承担管理责任，他和特尔玛也都不想让汉斯插手公司管理，于是特尔玛被指定为“经理管理”有限责任公司的唯一一名经理。作为经理，她全权代理公司事务。在股份有限公司的术语里，她就是千年酱汁公司的董事长、总裁、书记员、财务主管和副总裁。而在有限责任公司，她名片上只需要写“经理，千年酱汁有限责任公司”。

派普很喜欢特尔玛从律师事务所带回来的方案。他把钱投了进去，现在生意开始运转了。

有限责任公司的诞生是为了克服股份有限公司在避免重复征税时遇到的问题。这种公司类型在发展过程中产生了一些独特有效的特征，让其更有优势。主要特点有以下几个：

有限责任保护

同股份公司一样，有限责任公司的所有人对公司债务和诉讼请求不承担个人责任。现在这个时代，一次诉讼就可以让你在不经意间丢掉一辈子的存款，因此有限责任保护是极其重要的。

千万不要忘记，和股份公司一样，在有限责任公司中，如果你签订了个人担保，便需要对公司的某些债务承担个人责任。例如，大部分房东都会要求新公司的所有人或管理人作出个人担保，保证其支付房租。如果公司破产，房东有权要求担保人继续支付每月房租，直到房产再次租出为止。同样，联邦小企业署（SBA）发放贷款时也会要求个人作出担保。SBA的代理人会说，如果贷款人连个人资产都舍不得冒险就没有资格得到贷款。实际上，同任何一家银行一样，他们也希望确保尽可能高的安全性。这种个人担保是一种标准的商业条件，不会改变。

不能忽略的一个重点是，你不能为公司参与的所有买卖协议与实际交易签下个人担保。恰当的使用有限责任公司可以在经营中为你提供保护。获得这种保护的关键，是你需要以有限责任公司管理人的身份签订协议。在协议上签名时不加“经理，×××，××有限责任公司”的头衔，可能导致你承担个人责任。你必须让别人知道你是以一个独立实体代表的身份在进行经营。因此，在你的信笺、支票、发票、宣传资料，特别是书面协议中，署上“××有限责任公司”是非常重要的。当然，如果你使用的是股份有限公司就署“××股份有限公司”，是有限合伙公司就署“××有限合伙公司”。

对所有人无条件限制

人们使用S型股份有限公司遇到的一个问题，是它对所有人数量的限制。S型股份有限公司只能拥有75名以内的股东，此外非美国公民与某些实体也不能成为S型股份有限公司的股东。

有限责任公司则比较灵活。它可以拥有1名至无限多名成员，且成员可以是非美国公民、浪费信托或公司实体。同S型股份有限公司不同的是，你不必担心股东将股权卖给不适格的股东而无法享受转移课税。

灵活的管理模式

有限责任公司有两种非常灵活有效的管理方式。公司可以由全部成员共同管理，这被称为“成员管理”模式；或者公司可以由一位、几位成员或者非成员进行管理，被称为“经理管理”模式。

确定有限责任公司是“成员管理”还是“经理管理”非常简单。某些州规定在向州政府提交的组织章程中，公司必须说明其管理模式。在其他的司法规定下，公司只需在经营协议中具体规定其管理模式就行了。如果有限责任公司的成员希望在“经理管理”与“成员管理”之间进行转换，只需要进行成员表决就可以了。

大多数情况下，有限责任公司由成员进行管理。许多处于发展阶段的小型公司，其每一位所有人都希望能够积极参与公司的经营。“成员管理”模式是实现这个目标简单而又直接的方式。

我们应该已经注意到了，股份有限公司有多级管理层。管理人——总裁、书记员、财务主管和副总裁——由董事会任命进行日常管理，而董事会则管理宏观及战略上的问题。董事由股东任命。相比之下，在实施成员管理的有限责任公司中，成员可以集股东、董事和管理人职能于一身。

有时候，公司的管理更适合使用“经理管理”模式。在下面的情况中我们就可以使用“经理管理”模式：

1.有限责任公司的一位或几位成员只想投资不想参与决策和管理。

2.某人希望将成员权益赠与其子女，但又不希望他们参与管理或认为他们参与管理的时机还不成熟。

3.一位非成员将钱借给了有限责任公司并且希望自己在钱的支配上有发言权。解决的办法是采用“经理管理”模式并且任命他为经理。

4.几位成员一起投资一项生意。他们认为稳妥的方法是从外面雇一名专业经理人来管理公司并授予他管理权。

同股份有限公司一样，最好对决策人召开的会议进行记录。虽然有些州不要求有限责任公司举行年会或其他会议，但最好还是定期对会议进行记录，以避免公司内部沟通不畅、公司管理不善或被债权人追索个人责任等情况发生。

有限责任公司利润及亏损的分配/特殊分配

有限责任公司的一大特点，就是这种公司的合伙规则允许将利润和亏损以一种灵活的方式进行分配。这和股份有限公司有着巨大的差别，股份有限公司只能按照所有权比例进行股息分配。

例如，有限责任公司可以将40%的利润分配给初期出资额只占20%的成员。这被称为“特殊分配”。这种特殊分配必须能够带来明显的经济效益，才能被国税局接受。换句话说，这种分配必须基于合法的经济条件，而不是简单的为了转移成员的纳税责任。

通过在有限责任公司的经营协议中使用特定术语，你可以为自己创造一个避风港，用这个避风港来确保特殊分配确实会给自己带来经济效益。（同海上航行的船一样，这种避风港可以让你在国税局面前感到安全与舒适。）以下就是一些特定术语：

1.资本账户。资本账户需包括所有人的投资额及累积的未分配收益。越少的累积亏损，越少的资本返还，资本账户的积累额度就越高。每位成员的资本账户必须在国税局的特别规定下进行登账。这些问题你可以咨询你的税务顾问。它们并无特殊之处。

2.基于资本账户的公司清算。有限责任公司解散时，应根据资本账户的余额进行资产分配。

3.资本账户逆差偿付。在有限责任公司被出售、清算或其所有人出售所持股权的情况下，如果成员的资本账户出现负余额，则成员必须将其恢复至零余额账户。

值得注意的是，关于特殊分配的规定以及对这种“避风港”条文的遵守是一个棘手的法律问题。你一定要咨询一位能够胜任本项工作的顾问。

课税转移

正如前文一再提及的，有限责任公司最大的实惠，也是其存在的关键因素，就是国税局允许其进行课税转移。公司所有的利润与亏损在转移前不必缴税，它们转移到公司所有人的纳税申报表后，才会在个人层面上缴税。

C型股份有限公司则不尽相同。C型股份有限公司需要为其赢利在公司层面上缴税，当股息被支付给股东时还要缴一次税，于是产生了重复征税的情况。不过，通过合理的规划，你可以将C型股份有限公司重复征税的影响降至最低。

S型股份有限公司的利润与亏损可以直接转移出公司，因此避免了重复征税，但利润与亏损只能按照股东对公司的所有权比例进行分配。如上文所述，有限责任公司的利润与亏损可以转移出公司，且可以不按照成员的所有权比例进行分配。因此，有限责任公司集两种巨大的财务便利于一身，这是其他的公司类型无法企及的。

缺乏先例

有限责任公司的一个缺点是：它是一种新型公司，还没有足够多的法院裁决先例来规定其应用的方方面面。而股份有限公司与合伙公司则拥有几百年的法庭判例为其经营提供先例。

大多数法律界人士认为，今后法院在规定有限责任公司的有限责任与公司特征时会参考股份有限公司的相关法律，在规定其合伙方面特征时会参考合伙公司的相关法律。到时候就会出台一种合二为一的有限责任公司法。

但在那一天到来之前，有限责任公司的所有人必须明白：法院对有限责任公司法的性质、法律效力甚至法律问题的解读也许并不准确。如果你还在犹豫该选择哪种公司类型，而你也不喜欢由于缺乏法律判例而产生的不确定性，那么你应该考虑放弃有限责任公司这种形式。

有限合伙公司

有限合伙公司和普通合伙公司非常相似，不同的是前者拥有两种合伙人。第一种是普通合伙人，负责经营合伙公司。这种普通合伙人与普通合伙公司的合伙人一样有权让公司承担义务，同时对公司债务和所有权主张承担个人责任。如果公司有多名普通合伙人，所有的普通合伙人应负连带责任，这意味着债权人可以向任何一位普通合伙人追索所有的债务。但人们可以组建一个股份有限公司或有限责任公司来担任普通合伙公司的合伙人，这样就可以用一种优秀类型的公司来限制无限责任。

第二种合伙人被称为有限合伙人。有限合伙人的责任仅限于其出资额，且不得参与合伙公司的经营，即有限合伙人是公司所有人但无权干涉公司运营。这正是吉姆想要的。

案例5 吉姆

吉姆是一位骄傲的父亲，他的3个儿子——艾伦、鲍勃和克瑞斯——正在上高中，即将到达法定成人年龄。他们活泼、好动、富有创造力，马上就要在事业上一展身手。但是他们有时又有点儿太活泼、太好动、太富有创造力了。

艾伦今年17岁，喜欢哗众取宠，似乎有点荷尔蒙分泌过剩。他喜欢姑娘们，姑娘们也喜欢他，他的社交生活充满疯狂与混乱。吉姆知道艾伦很聪明，但他甚至都不能静下心来完成一份作业，更别提什么上大学了。

鲍勃今年16岁，每天关心的只有运动。他参加运动项目，观看体育节目，呼出气来也全是运动的味道。鲍勃希望能获得大学奖学金到大学去打橄榄球和/或棒球。但吉姆担心，如果得不到奖学金，鲍勃还能不能上大学，还有没有兴趣上大学？

克瑞斯15岁，是重金属乐队“嚎叫”的主吉他手。只要“嚎叫”在吉姆车库里排练，四邻就别想清静了。乐队成员们的身上都有文身，戴着穿孔饰物，他们的女朋友们看起来就像野兽。吉姆很担心克瑞斯的这些狐朋狗友们。“嚎叫”的歌词总是将学校描述成社会精英阶层对他们进行洗脑的工具。克瑞斯15岁时这副模样完全在吉姆的预料之中，现在他担心的是克瑞斯21岁时还是这副模样。

让吉姆放心不下的是那5处准备留给儿子们的价值不菲的房产。吉姆的妻子已去世多年，现在他需要为这些房产做打算。但鉴于儿子们现在精力过剩、吊儿郎当的样子，吉姆现在不想让他们控制或管理这些房产。

吉姆知道如果这些资产继续留在自己的名下，国税局会在他死后拿走其中的55%，估价超过200万美元。虽然遗产税将逐渐取消，但吉姆明白议会随时都可能重新开征。吉姆曾经卖命地工作，而且在购置房产前已经缴纳了个人所得税，所以他不想让国税局的遗产税再夺走自己一半的资产。但他又不能把房产的控制权交给儿子们。他知道虽然政府会让自己的资产减少55%，儿子们却可以毫不费力地让自己100%的努力化为泡影。

吉姆让朋友给自己介绍了一个好律师，他希望律师可以帮助自己想一个解决方案。律师建议他将5处房产放在5家单独的有限合伙公司里。

律师解释说，有限合伙公司的妙处在于，所有的管理权都掌握在普通合伙人手里。有限合伙人无权参与管理，这种所有人没有主动权，行为是受“限制”的。

律师继续解释说，普通合伙人可以拥有有限合伙公司最低至1%的所有权，而让有限合伙人拥有剩下的99%，但普通合伙人对公司的经营仍然拥有100%的权利。有限合伙人虽然拥有99%的所有权，却无权参与管理。这是有限合伙公司与有限责任公司或股份有限公司最主要、最独特的区别。假如吉姆的儿子们拥有的是有限责任公司或股份有限公司99%的所有权，他们就可以罢免他们的爸爸，卖掉资产，开上好几年的派对。有限合伙公司则完全可以避免这种情况发生。

有限合伙公司对吉姆来说是个绝佳选择。他很清楚，儿子们不可能认真履行任何管理职责，至少现在还不会。而他现在想把资产从自己名下转移出去，这样就不用缴纳巨额遗产税了。这种情况下有限合伙公司是最佳选择。如果采用有限合伙公司还可以享受国税局对赠予的优惠政策。因此他可以向每个孩子免税赠予12500美元或更多，而不仅仅限于10000美元。他可以逐年减少自己在每个有限合伙公司内的权益，转移为儿子们的权益。当吉姆去世时，国税局只能按照他在每家有限合伙公司内剩余的权益额征收遗产税。如果在世时间足够长，他甚至可以将自己在5家公司内的全部权益都赠予出去。

通过保留1%的普通合伙人权益，吉姆可以一直掌握公司的控制权，直到去世的那一天。虽然他希望孩子们以后可以给自己争口气，但万一事不遂愿，这种模式可以让他对公司拥有完全的控制权。

律师建议吉姆将5处房产分别置于5家单独的有限合伙公司内，吉姆也很欣赏这个主意。律师解释说现代商业的策略是将资产分割。如果有人在吉姆的某家公司受到侵害或与之发生纠纷，然后起诉这家公司，那么只有一处房产将被暴露在该诉讼之下。如果5处房产都在同一家有限合伙公司里，诉讼人就可以对所有房产进行追索来满足自己的主张。通过将资产分割在不同的公司里，诉讼人只能追索与自己发生纠纷的公司名下的房产。

以吉姆的情况，分割资产还有一个好处是可以满足孩子们不同的兴趣爱好。如果吉姆让一家公司经营棒球场的生意，另一家做自助洗衣店的生意，鲍勃将乐意拥有棒球场的生意，而艾伦则乐于拥有一家自助洗衣店——因为他可以在这里和女孩儿们约会。（吉姆目前还没发现什么让克瑞斯感兴趣的生意。）随着孩子们越来越大，吉姆可以一步步将各个有限合伙公司的权益赠给他们。

吉姆喜欢有限合伙公司带来的公司控制权和资产保护，马上就成立了5家有限合伙公司。

要成立有限合伙公司，你必须向州务卿办公室提交有限合伙证书，即LP-1表格。这份文件类似股份有限公司的公司章程或有限责任公司的组织章程，各州的规定不同，但一般都需要包含普通合伙人和有限合伙人的信息。

同有限责任公司一样，有限合伙公司也拥有一些其他公司类型所没有的独特优势。这些优势包括：

有限责任

有限合伙人只在出资额或出资义务的范围内对合伙公司的债务承担责任。因此，如上所述，除非他们参与了公司管理，否则有限合伙人将受到有限责任保护。

通常来说，普通合伙人对合伙公司所有的债务都承担个人责任。但就像前面讲过的，有一种方法可以保护有限合伙公司里的普通合伙人。成立股份有限公司或有限责任公司来担任有限合伙公司的普通合伙人，可以减少其责任风险。这样，有限合伙公司里的普通合伙人就得到了保护。假设有债权人起诉有限合伙公司，对其进行债务追索并要求普通合伙人承担责任，而此时如果普通合伙人是一家股份有限公司或有限责任公司，那么责任就到此为止，个人资产不会承担风险。

因此，很多，甚至大多数有限合伙公司都使用股份有限公司或有限责任公司来担任普通合伙人。这样普通合伙人和有限合伙人就都能获得责任保护。

管理权保留

根据定义，有限合伙人不得参与管理，因此普通合伙人拥有所有的管理权。很多情况下普通合伙人只拥有公司权益的1%至2%，却拥有公司100%的控制权。这项特征在对遗产进行规划，且准备将有限合伙公司的权益赠予或已经赠予子女时非常有价值。虽然父母只保留非常小的普通合伙人权益，但在子女成年或具有行为能力之前，父母能够一直对公司进行管理。

转让限制

有限合伙公司一个很重要的特征，是它可以限制将有限合伙权益或普通合伙权益转让给外人。通过书面形式的有限合伙协议，合伙人可以对优先购买权、禁止转让、转让条件进行规定，以此约束合伙权益的转让。应该注意到，有限责任公司也可以提供有利的转让限制。这些限制对于实现责任保护、规避遗产税和赠予税都非常关键。

债务责任保护

有限合伙公司的债权人只能追索合伙公司的资产和普通合伙人的资产，而后者的责任又可以通过使用股份有限公司来进行限制。因此，如果你和你的家庭拥有3幢独立的公寓大楼，谨慎的做法是将这3处资产分别置于3家独立的有限合伙公司里，并使用3个独立的股份有限公司担当普通合伙人。如果有承租人对房产状况提起诉讼，其他两处大楼就不会暴露在他的索赔要求下。

个人合伙人的债权人只能追索这个人在有限合伙公司里的合伙权益而不是合伙资产本身。假设你将一所公寓大楼的资产置入一家有限合伙公司中，并且将25%的有限合伙权益赠予你的儿子。儿子年纪尚轻，忘了买机动车保险。当然，我们的故事会让他遭遇车祸，而且一位判定债权人正虎视眈眈地盯着他的资产。由于这是一家有限合伙公司，这位债权人无法追讨公寓大楼本身，而只能得到有限合伙公司的权益，并且只能通过押记令的程序才能得逞。押记令允许以下情况：如果判定债务人与他人存在合伙关系，债权人可以在不解散合伙公司的情况下追索债务人的公司权益。押记令并不讨债权人的喜欢，它可能给债权人带来虚幻收入。虚幻收入让债权人还没拿到钱就要承担起这份收入的纳税义务。没有几个债权人愿意为这笔虚无缥缈的收入缴税。

家庭财产转移

如果规划得当，家庭资产在从父代向子代转移时可以进行价值折扣。一般情况下，国税局允许一个人每年向另一个人赠予10000美元。任何价值超过10000美元的赠予都必须缴纳不低于18%的赠予税。在遗产规划方面，年长的家庭成员都会被建议在活着的时候放弃部分资产，以便将最高可达55%的遗产税尽可能地降低。

家庭有限合伙制是一种用于家庭资产管理与赠予的有限合伙制，使用家庭有限合伙制可以在国税局允许的范围内提高赠予速度。如上所述，因为有限合伙人不能参与公司事务的管理，且在资产转让上频频受限，因此国税局允许对其资产价值进行折扣。换句话说，即使某有限合伙人拥有10%的权益，其账面价值为12500美元，一般的投资者也不会投入那么多钱，因为有限合伙人在公司管理上毫无发言权且今后转让权益时也会受到诸多限制。因此国税局不会将其估价为12500美元，而更倾向于认定其为10000美元。

当父母向子女进行赠予时，这种认定的好处就显现出来了。假设一对夫妻有4个孩子，那么他们2人每年可以分别向每个孩子赠予10000美元而不需缴纳赠予税。这样他们每年总共可以赠予的价值是80000美元（夫妻2人×4个孩子×10000美元）。对于一般的投资者来说，12500美元的权益实际只值10000美元，按照这种价值折扣，如果夫妻各向每个孩子赠予10%的有限合伙权益，他们总共赠予的价值为80000美元，不需缴纳赠予税。如果合伙权益的总价值为125000美元，那么他们已经赠予了其中的80%，也就是100000美元的账面价值。折扣后的赠予价值为80000美元，折扣前为12500（合伙权益的10%）×8＝100000美元。如果没有使用有限合伙制，他们就需要为这20000美元的差额缴纳赠予税。

这个例子说明，家庭财产的转移可以通过利用有限合伙的折扣实现加速。一旦你认识到了这种技巧的巧妙，你一定会问：国税局能允许多大的折扣呢？25%、35%，还是能高到65%？虽然没有明确的界限或数值，但有句老话可以告诉你答案：树大招风。如果你对折扣过于贪婪，国税局会对你的计划提出疑问。依我的经验，我建议客户不要使用超过30%的折扣。也许这有些保守，和我打过交道的一些专业人士也曾非常肯定地说，可以使用更高的折扣。还是那句话，这方面并不存在唯一的答案。你和你的顾问可以找到能让你自己放心的数值。

灵活性

有限合伙公司可以提供巨大的灵活性。你可以根据业务的需要或家庭规划的各种情况来起草书面合伙协议。通过一份严密的合伙协议，绝大多数法定条件都可以改变或去除。

课税

有限合伙公司与普通合伙公司一样可以进行课税转移。有限合伙公司首选需要提交一张纳税申报信息表（国税局表格1065，“美国合伙企业纳税申报表”，同普通合伙公司一样），之后每位合伙人将收到一张“国税局项目清单K-1（1065）——合伙人收入份额，课税补贴及抵扣”。然后每位合伙人再用国税局1040纳税申报表来填写K-1清单。

以上表格对我们已经讨论过的优秀的和糟糕的公司类型作了一下比较。在这里我们可以看到C型股份有限公司和S型股份有限公司的更多优势。

编者按

作为一个初入市场的创业者，你可能无法准确把握什么样的公司模式才能给你带来更多的保障，这就需要你对各种公司模式有一个初步的认识，再结合自身的当前追求和长远利益来作出选择。你要考虑你的资金是否充裕、公司的业务范畴、投资者的多少以及结合的方式（是资金结合、劳务结合还是混合性结合），判断你最终应选用哪一种公司类型，本书为你提供了初步参考。

本章中提及的C型股份有限公司、S型股份有限公司、普通合伙公司、有限合伙公司、有限责任公司以及独资公司为美国的公司类型划分，同中国现有的公司类型划分并不完全一致。中国的公司类型划分包括股份有限公司、有限责任公司两种。中国的独资公司属于有限责任公司，其法人以出资为限承担有限责任。中国的合伙企业不具备公司性质，不存在有限合伙与普通合伙的区别，合伙人都要对企业债务承担无限的连带责任。

中国的法律，特别是商事法律因为国内市场经济出现较晚，发展也就相对滞后，对法律调控对象即商事主体的划分显然远远不够。公司类型划分并不全面，也使市场参与者无法更好地应用法律来为自身的商事行为提供良好的服务，争取合法范畴内的利益最大化。

本文主旨就在于通过对美国法的了解借鉴，使读者能够开阔眼界，对市场及商事行为、商事法律有更为拓展的认知，并能够更好地应用。如美国法中的有限合伙制，当人们只想出资获利却不想参与经营、不愿承担额外风险时，它就是一项很好的选择，既能实现人们的上述愿望，同时又能为合伙人在税收上提供宽松的政策。而对股份有限公司的细化，如对C型及S型股份公司的划分，也将法律与税收政策相结合，更好地实现了投资者的利益追求。

美国公司法对公司设立、运行的一些细节设定——如对投资者的市场准入门槛的最小化，揭开公司面纱等对相对人利益保护的最大化——都是以市场为基准、以利益为考量的更为完善的商事法律制度，这些都是值得我国立法借鉴，值得投资者们深入研究并充分利用的。