武田氏灭亡之后，关东的北条氏、东北的伊达氏、九州的大友氏和龙造寺氏纷纷向织田信长示好，表示顺从之意。唯一还在抵抗信长的，只有毛利、上杉、四国的长宗我部以及九州的岛津了。天下统一就在眼前。信长命令羽柴秀吉军团和柴田胜家军团继续对付毛利和上杉，泷川一益军团和德川家康军团对付北条以及关东势力。另外，调丹羽长秀辅佐三子织田信孝准备进攻四国岛。此时，身在毛利家的足利义昭可坐不住了，一方面自己策划的第二次信长包围网再次失败，另一方面毛利家的小早川隆景有与织田交好之意。所以决定使出自己最后的王牌。
1582年4月15日，羽柴秀吉出兵2万攻打备中国的高松城，宇喜多秀家也率军1万前来助阵，3万大军将城池团团围住。但是高松城四处尽是湿地、泥沼易守难攻，织田、宇喜多联军两次攻城，都被守将清水宗治打退。清水宗治守城士兵仅有5000，迅速向毛利辉元求救。得知清水宗治被困，毛利辉元亲率吉川元春、小早川隆景领兵4万前来救援。羽柴秀吉得知消息后，急忙向织田信长写信求助。信长一面答应会派遣援军，一面要求羽柴秀吉赶在毛利援军到达前攻下高松城。军师黑田官兵卫提议采用中国春秋时代，晋阳之战智伯水攻的办法，得到了秀吉的称赞。随即命蜂须贺正胜为筑堤总奉行、宇喜多忠家和黑田官兵卫为指挥，堀尾吉晴、生驹亲正、桑山重晴等人管理建造、浅野长政调拨船只，著名的“水淹高松城”就此拉开了帷幕。羽柴秀吉也拿出了重赏激励的老办法，使得建筑工事从5月8日开始，只用了12天就全部完成。同时，梅雨季节来到，连日大雨使得足守川的河水激增。高松城四周被200公顷的湖水包围，俨然已经成为一座孤岛。
1582年5月，柴田胜家率领佐佐成政、前田利家、佐久间盛政对上杉的鱼津城展开攻击，如果拿下鱼津城，就可以直接攻向上杉家的居城春日山城了。面对织田家的4万大军，仅有3800人的鱼津城守将中条景泰急忙向上杉景胜求援。然而上杉景胜正准备进攻东面的新发田城，城主新发田重家于1581年在芦名和伊达的鼓动下，有谋反的迹象。接到消息后，上杉景胜急忙回师向西，一方面让本庄城的本庄繁长和色部长真密切注意重家的动向，一方面命令赤田城城主斋藤朝信、松仓城城主上条政繁先发救兵。5月4日，上杉景胜重新从春日山城出发，向西进军救援鱼津城。但是在5月6日，柴田胜家就已经攻破了二之丸。5月19日，上杉景胜在鱼津城东侧的天神山城布阵，与织田军对峙。柴田胜家早就料到上杉景胜会来，立刻写信给北信浓国海津城的森长可和上野国厩桥城的泷川一益，让他们趁春日山城空虚，往北直取上杉老家，造成了上杉景胜三面受敌的窘境。5月27日，得知森长可和泷川一益出兵，上杉景胜不得不退回春日山城，放弃救援鱼津城。
1582年5月15日，信长为了答谢德川家康长年来与武田氏作战的辛苦，以及之前招待自己之情，命明智光秀为接待，安排其来安土城一游。可明智光秀早就接到了足利义昭手下伊势贞兴送来的密函，信中写道：“织田信长忤逆天皇，自称佛敌，弑杀成性，眼看天下就要落入魔王之手，我身为征夷大将军却无能为力，心中愤恨难平。你我之交不薄，我深知你为名门土岐氏后裔，且宽仁爱民，崇尚佛法，实乃天下众望所归之主。今织田军势分散在外，畿内空虚，何不图之，以正视听。”明智光秀看完信，想起过去的种种，荒木村重、佐久间盛重、浅井长政等人的惨剧历历在目，反心遂起。明智光秀奉命招待德川家康，一路上好吃好喝好玩，其实心中正在设计想把暗杀信长的罪名嫁祸到德川家康身上。5月16日上午，明智光秀带领德川一行参观了宏伟的安土城，之后与信长共进午餐。酒席间，突然有人来报：“羽柴大人的使者来了。”“喔，快见。”“信长大人，我们已经对高松城进行水攻，但是毛利家的援军也快到了。羽柴大人想请您亲自出阵，这一次可能将成为与毛利家的决战。”边上的德川家康附和道：“水攻？莫非是天下闻名的军师黑田官兵卫之计。”“哈哈，正是。有他辅佐猴子，我也就放心了。回去告诉猴子，我招待完德川大人就准备出阵。”“信长大人不必费心，我们在安土逗留几日还想顺道去堺港看看。”“恩，堺港有不少新鲜的东西，务必要去。光秀，上主菜吧。”边上的明智光秀回答道：“是。今天的主菜是烤鱼，都是上午刚从琵琶湖打捞上来的。希望德川大人喜欢。”鱼上完后，德川家康先尝了一口，说道：“味道不错，信长大人请。”明智光秀目不转睛的盯着信长，心中暗想：吃吧，那条鱼是已经浸透了毒药才烤的。可信长刚用筷子剖开鱼皮，一股恶臭就扩散开来。信长大怒，把筷子摔到了桌案上：“混账东西，竟用发臭的鱼招待贵客！”。明智光秀万万没想到自己用毒用的如此失败，毒药在被烤过之后还会发出恶臭。吓得体似筛糠，呆若木鸡。“这，可能是因为天气炎热……”看他还要解释，信长更加生气了，站起来一把手掀翻了桌子，“住口，来人，把明智光秀拖出去砍了！”在一旁的德川家康站了出来：“大人息怒，念在明智大人往日功劳，还望饶其性命。”紧接着，在场的众人也都为明智光秀求情。“也罢，那么就取消明智光秀接待一职，让他回到丹波准备出兵援助羽柴秀吉。”
5月17日，明智光秀精神恍惚的回到了曾经的居城近江坂本城，还在对下毒一事惴惴不安。5月26日，光秀来到了丹波龟山城，一方面召集军队，一方面准备叫上几个好友来场连歌会宽宽心。29日，光秀在爱宕神社举行了名为“爱宕百韵”的连歌会。明智光庆、东行澄、里村绍巴、里村昌叱、猪苗代兼如、里村心前、宥源、威徳院行祐等全日本著名的连歌师都来参加了。大家请一脸凝重的光秀发句，光秀站起来，看着窗外的细雨，心中还是一片空白：“时值当下，细雨绵绵，五月天。”里村绍巴听完这句心里就是一惊：时值与土岐谐音，下雨也与天下谐音，莫非是要在5月夺取天下不成。之后，大家相继发言，边饮酒边吃粽子。里村绍巴更加注意光秀的言行，直到他发现光秀拿起一个没有剥皮的粽子往嘴里一送，嚼了起来。
5月29日，信长带领100余人来到京都本能寺，等待集结的人马。嫡子信忠暂住在附近的妙觉寺，准备陪同德川家康一行一起去游览大坂和堺港。6月1日，明智光秀率领1万3千人从丹波龟山城出发。1日下午4点，森兰丸奉命传令给明智光秀，说信长要在京都进行阅兵，大军遂向着京都本能寺前进。当天夜里，明智光秀召集亲信斋藤利三、明智秀满、沟尾茂朝、藤田行政商议，说明了造反的想法，大家一致认同。6月2日，明智大军刚刚渡过桂川，明智光秀就正式摊牌了。“诸位，我奉征夷大将军之命讨伐织田信长。有愿随我夺取天下的，就跟上。有不从的，别怪我无情！”……“畜生，你竟敢背叛信长大人！我追随信长大人多年，岂能跟你这种不忠不义之人谋反！”，队伍中有二三十人站了出来，拔刀想与明智一战。斋藤利三朝手下大将安田国继一使眼色，这二三十人瞬间被淹没在了队伍之中。明智光秀遂举起军扇指向本能寺的方向，说出了那句千古名言，“敌人就在本能寺！”。