公元1565年，永禄八年。日本的混乱状态再次升级。桶狭间一战后，松平元康在冈崎独立，经过几年的慢慢经营，准备和今川开战统一三河国。而发兵攻打关东北条氏的上杉政虎，在日本著名的大城——小田原城前败北撤兵。和北条结盟的武田信玄趁机攻打上野箕轮城，老将长野业正死守，“甲斐之虎和上州之虎”一决高下，最后信玄留下句“只要上州有业正活着，我对上州就出不了手啊”的感叹而撤兵。同样兵败的上杉和武田再次瞄准川中岛，准备再决雌雄。北条氏康则发动第二次国府台合战，收回失地。西国的尼子氏当家——尼子晴久病故，毛利元就明显占据了优势。就在各地大名开战之时，三好家的三好三人众，在松永久秀的带领下，袭击了京都二条御所，杀死了第13代将军，有“剑豪将军”之称的足利义辉。其弟足利义昭在家臣的保护下出逃。而在美浓国的稻叶山城内，现在的主人已经不是斋藤龙兴(斋藤义龙之子)，而是20岁出头的竹中半兵卫。
原来，半兵卫在得知信长在墨俣筑城的消息后，就急忙找到自己的岳父安藤守就。说信长意图要攻取美浓，让自己的岳父去劝戒现在的主君斋藤龙兴（斋藤义龙之子）。因为龙兴天天歌舞升平，寻欢作乐，醉生梦死，和信长简直是天壤之别。可是没过几天，从稻叶山城传来消息，安藤守就因冲撞了斋藤龙兴而被关进了大牢。半兵卫十分愤怒，决定自己去冒死进谏。于是半兵卫亲自找到龙兴，一面分析厉害一面要求龙兴释放自己的岳父，然而在酒坛堆中的龙兴根本不屑一顾，认为稻叶山这样的城，信长是打不下来的。半兵卫反驳道：“现在这样的稻叶山，20人就可以攻的下来！”说完挥袖转身而去。龙兴以为这只是气话，完全没放在心上。
回到大垣的半兵卫召集了14个人，准备发动奇袭。并叫来了自己的弟弟——竹中久作，让他去到稻叶山城，并在城里假装病倒。之后，半兵卫带领14人来到稻叶山城大门。“我们是竹中家的人，开门！”“竹中家的人来这有何贵干？”“我弟弟久作在城里病倒，我们带着药来了。”“我听说了，好象还是很急的病呢，我给你们打开侧门，离那近些。”就在门卫打开门后，半兵卫将他打晕，下令其他人带上之前战斗中缴获织田家的旗号占领城中要地。这时久作来报，龙兴还在天守阁的房间里。正在寻欢的龙兴听到响动问道：“何事喧哗？”“好像是织田军侵入了稻叶山城，请您快逃。”“织田军？”龙兴听完差点吓得尿了裤子，起身便跑。就在逃跑途中，龙兴发现了半兵卫和织田的人在一起。“竹中谋反了，给我杀了他。”龙兴拔刀欲战，可是半兵卫瞬间砍倒龙兴身边的两人（半兵卫因幼年身体不好，拜剑圣冢原卜坛为师学习剑术，师出香取神道流），龙兴吓得再次逃跑。稻叶山城内顿时一片混乱，半兵卫从大牢里救出了自己的岳父。安藤守就立刻从大垣调兵驻守稻叶山，以防织田。就在安藤守就寻找龙兴之时，“猴子”来到了稻叶山。因为信长听到半兵卫夺城之事，大呼过瘾。派木下前去劝说，并答应将半个美浓国分给半兵卫。然而半兵卫拒绝了信长的劝诱，说明自己夺城只是为了告戒龙兴。
不久，龙兴回到了稻叶山，半兵卫被流放成为浪人。这时，木下藤吉郎再次找到了半兵卫，并劝其加入织田家。但是身为浪人的竹中再次拒绝了他，因为竹中相信这不过是龙兴对自己的惩罚，有一天自己还会成为斋藤的家臣。没过几天，木下又来访问：“竹中先生难道就不想早点让乱世结束么，就算不是为了信长大人，不是为了您自己，也要为天下的百姓想想啊。我是尾张国的一介农民出身，深知百姓的痛苦，为了让百姓们过上好日子，才效力于信长大人。请您一定助我一臂之力。”“为了百姓……”正在半兵卫深思之时，门外闯进3名杀手，明显是斋藤龙兴派来刺杀半兵卫的。两人砍倒刺客，半兵卫也终于下定了决心。来到清州城，信长终于第二次见到了半兵卫。“欢迎啊，半兵卫。”“信长殿下，我有一事相求。”“说吧。”“我想当木下殿下的陪臣，以此为条件加入织田家。所谓士为知己者死，希望您能同意。”“喔？以你的能力要当猴子的陪臣么……也好。”“猴子，你这次又立了大功，蜂须贺来报墨俣城已经正式完工了，正好我想让你去管理。”“遵命。”
进攻美浓的要塞建好了，又得到一个天才军师。信长想想，应该可以发兵了。不久，竹中半兵卫又主动献计，说美浓三人众是斋藤家的股肱，如果能劝降他们，斋藤就彻底完了。信长再次把这个任务交给了“猴子”。由于半兵卫是安藤守就的女婿，所以很快大垣城就投降了织田家，接着通过猴子的努力，稻叶一铁和氏家卜全也相继投降了信长。攻破稻叶山城，指日可待。