彭羕闻听刘备相问，这才笑道：“此事易尔！皇叔可暗将兵士驻于高处，待吴懿决开江水，必要领兵来攻，皇叔便可尽起伏兵，杀败吴懿了。”
刘备大喜，当即拜彭羕为参军，依其计准备完毕。
当日风雨大作，泠苞见江水已经蓄满，当即决开堤坝，眼见打碎滔滔而下，泠苞心下大喜，即领兵绕路，欲要堵截刘备溃兵。留守营寨的吴懿见江水暴涨，知道必是泠苞放水，当下也与卓膺一道，领兵出寨，前来接应泠苞。
却说泠苞转过山坡，遥望刘备营寨果然尽被水淹，当下急忙催促士兵前进，忽听后面喊声乱起，丁咸、丁立领兵杀出，截住归路，前面陈到又领兵赶来。泠苞心知中计，急忙领兵而退，欲要杀出一条血路。
然而刘备大军将山道团团包围，泠苞拼死力战，始终不能走脱，麾下兵马在狭窄的山道上自相践踏，死伤极多。正惊慌间，忽听山后喊杀声大起，原来是吴懿、卓膺领兵杀到，二将奋力救了泠苞，欲要回营，去见前方喊杀声大起，却是刘封、刘琰趁虚袭击了吴懿营寨，随后领兵前来堵截吴懿、泠苞大军的归路。
三将奋力厮杀，后面陈到、丁咸、丁立又领兵杀到，将吴懿、泠苞、卓膺围住厮杀，双方交战两个时辰，吴懿看形势越发不妙，大军将要崩溃，正无计可施，却见陈到、丁咸、丁立、刘封等人纷纷撤走。吴懿逃出生天，急忙遣人打探，方知是张任领兵前来助战。
原来张任退守郪县，闻听刘备进攻吴懿，于是安排了郪县防务之后，便即领兵前来相助。张任到时，吴懿已被刘备麾下众将围住。张任本待出兵救援，猛然抬头望见远处山坡上有一面镶着金边的大旗，内中大书一个“刘”字，顿时暗思：此必是刘备在观战。
于是张任转而悄悄领兵往刘备所在之处行去，一路偃旗息鼓，潜至山脚，突然挥军攻山。刘备被张任大军打了个猝不及防，此时麾下大军都在围攻吴懿、泠苞，身边只有张肃、黄柱、庞羲等人并千余兵马。
刘备急令张肃、黄柱、庞羲等人抵御张任，又命人急招陈到、刘封等人回兵救援。
却见张任纵马挥枪，领兵杀上山坡，枪尖抖动，挽出朵朵枪花，宛如虎入羊群，张肃、黄柱、庞羲不能抵挡，纷纷退避。片刻之间，张任连杀庞羲麾下龚谌、娄发，张肃麾下孙德、张汉四将。
刘备看得心惊胆颤，只觉张任枪法与赵云多有相似，心下越发惊慌，眼见张肃、庞羲、黄柱等人败逃回来，刘备自忖身边并无一人能够抵敌张任，欲要拔剑自战，又恐自己也不是张任对手，当下思前想后，只得退走。
张任纵马杀上山坡，见刘备退走，于是紧追不舍。黄柱领兵断后，拼死力战，沿着山道堵截张任追兵，众军一时不得过去，张任见状大怒，亲自挥枪来战黄柱，交手十余回合，一枪刺死黄柱，随后杀散刘备断后之兵，欲要再追刘备。
此时正在围攻吴懿、泠苞、卓膺的陈到、丁咸、丁立、刘封、刘琰得知刘备遇袭，纷纷领兵回援，张任见刘备各军到来，只得舍了刘备，回身与诸将交锋。
那边吴懿、泠苞等人眼见形势有变，也自整兵杀来，双方混战一场。乱军之中，张任正逢陈到，交手五六十回合，不分胜负。
看看天晚，各自罢兵。
此时刘备大军已经夺了吴懿营寨，营中虽然并无多少兵马驻守，但在有刘备大军在外虎视眈眈的情况下，张任、吴懿也不可能领兵攻打营寨，一众川将只得领兵寻小路绕过射洪，退往涪水上游的平阳乡去了。
刘备等张任走后，这才会合众将，入驻了吴懿留下的营寨。当夜大摆宴席，置酒压惊。
酒过三巡，气氛渐渐热烈，法正道：“如今夺了射洪，张任、吴懿退守平阳乡，我军可从速进兵，只要再夺了平阳，此去绵竹、涪城便再无阻碍了。”
刘备沉吟不语，法正见状，道：“主公可是见张任勇猛，担心进兵不利？”
刘备点头道：“今日见张任杀将而来，勇不可挡，我军中诸将均非敌手，故而不安。我欲调子龙回来，以子龙之勇，必能击败张任。”
话音落处，陈到起身道：“主公何必长他人志气！今日我与张任交手，五六十回合不分胜负。来日我愿为前锋，必取张任首级献与主公！”
刘备见陈到意气不平，当下笑着安慰道：“我自然知道叔至武艺高强，只是你乃我亲卫大将，倘若以你为前锋，今后再遇到今日之事，如何是好？还是请子龙回来，方为上策。”
陈到闻言，这才默默坐下。
法正道：“若请子龙回来，那谁人可去取梓潼和葭萌关？”
刘备道：“分则力弱，合则力强。广汉郡关山险阻，今我军已无内应，当合兵一处，找准一个方向，步步进取，方可成功。倘若分兵，一路受挫，便将形势崩坏，非名将所为也！”
法正闻言，只得同意。当下刘备遣使送信至赵云处，请赵云领兵前来，与自己会合。
赵云从阆中出兵，早已进至葭萌关，关内只有五千兵马，守将杨怀、高沛素闻赵云威名，当下坚守不战。
赵云多番叫战，均无功而返，欲要攻城，但葭萌关险要无比，乃是天下有数的雄关，赵云多番查探，皆无破关良策，只得在关下扎下营寨，等待时机。
正相持之间，忽闻刘备有信使到，赵云急忙请进信使，接过书信一看，却是调自己回兵的命令，当下只得长叹一声，收兵南下去与刘备会合。
十数日后，赵云赶到射洪。刘备大喜，短暂休整之后再次领兵前进，欲要攻打平阳乡。
此时，驻守平阳乡的吴懿、张任、泠苞、卓膺闻听刘备进兵，急忙召开军议。吴懿道：“听闻刘备又招了赵云前来，如今合兵二万余人，兵强将勇，如何可敌？”
张任道：“从射洪至此，只有沿江一条小路，其最险之处，十分逼仄，大军施展不开，无法排兵布阵。来日我自领一军于路埋伏，必杀刘备军片甲不留。”
吴懿道：“既然大军施展不开，你如何埋伏？”
张任道：“我自有办法！”
次日，张任点了三千士兵，命众军皆不穿铠甲，只穿号衣，每人背负三日干粮，人手一张弓，三壶箭，随身只带短兵。
张任领兵前至江边，只见一条山路，宽只二尺，左边是涪水深渊，右边是数十丈的绝壁，道路险绝。张任见状大喜，当下命军中善于攀援的士卒徒手攀上绝壁，垂下绳索，其余士兵，尽皆手抓绳索，攀援而上。
张任乃川中名将，麾下士兵都是川中健儿，惯于翻山越岭，乃是山地作战的好手。当时一声令下，众军全都攀上绝壁。张任命士兵伏于岭上密林之中，渴饮山泉，饿食干粮，拉撒皆要挖坑填埋，不许喧哗出声，不得传出异味。
如此又过了两日，只见一队队斥候从此过去，部分斥候更沿着山势深入附近山谷查探，张任都命士卒伏于绝壁，不得出声惊动。这日午间，远远望见一队兵马到来，张任见为首大将，白马银枪，极为英武，料是赵云到来，当下急忙命令众军低头，不可久久凝视。
不多时，赵云率领前锋过去，张任又耐心等待了片刻，只见后面一军复又到来，张任遥遥望见一面镶着金边的大旗，旗下一员大将，身穿黄金锁子甲，胯下白马，极为矫健。
张任心知此人必是刘备，心下暗喜，传令众军：“箭射骑白马者。”
过不多久，刘备领兵到达山前，抬头见道路逼窄，悬崖之上树木丛杂，刘备忽觉心惊肉跳，勒住马问道：“此处是何地？”
有新降军士回答道：“此乃涪水山道，乃是广汉郡西南三县与郡治连通的主干道。”
刘备转头问法正道：“连日来可派了斥候查探？”
法正道：“派了许多斥候沿山谷而进，查探了数遍，并无异常。”
刘备这才点头，欲要催马进兵，忽然对法正道：“我心下甚为不安，军师可暂留于此，待我过去之后，你再上路。”
法正道：“既然主公心下不安，我可当先过去。”
刘备道：“我岂能让军师犯险？！”当下严令法正、彭羕等一干文吏皆留在原地，又令陈到在前开路，刘琰、张肃、庞羲等人护卫身周，这才迤逦前进。
片刻之后，刘备行到山路之上，只听悬崖上一声炮响，箭如飞蝗而下，只望骑白马者射来。
刘备本就早就预感，虽然不知危险从何而来，但却也是时时留心，猛然听得山上异动，刘备当即翻身躲到马腹之下，那飞蝗箭雨落下，将白马射成刺猬。只听的卢马悲鸣一声，倒伏于地，将刘备压在腹下。
左右急忙前来救援，然而山上箭雨密集，山道之上兵马一时尽被射死，刘琰、张肃、庞羲皆满身中箭，死于当场。
前方陈到刚过山口，忽见身后变故，惊得目眦欲裂，抬头望见悬崖之上伏兵齐出，箭如飞蝗落下，陈到心忧刘备，当即回马冲进山道，一边舞枪抵挡箭雨，一边找寻刘备下落。忽抬头见刘备白马倒伏于地，陈到急忙上前查看，只见马腹之下露出一截黄金锁子甲的甲叶，陈到心下大惊，急忙上前欲要查看究竟。
然而山上箭雨落下，哪容得陈到分心？一只铁箭飞落，正中陈到大腿，吃痛之下，顿时落下马来，滚入一旁的涪水之中。