周瑜闻听刘贤到来，心下大喜，遣使请刘贤相见，约定同时进兵。刘贤仔细看了看周瑜面色，又与之详谈了一天，见其果然吃得少，干得多，心下不由暗暗叹息。
当夜，刘贤返回营寨，对众将道：“今日我到周瑜寨中，见一众江东将士虽被堵在江边三个多月，但却尽皆信心满满，并无半点焦躁之意。我想周瑜心中必然已有攻破严颜之策。”
魏延讶道：“他若能够破敌，为何又催我军来此。”
刘贤沉吟片刻，道：“周瑜之心，深不可测。我今日见他，看其面色苍白，但眼中精光却时时闪耀。与其对坐，常觉心惊肉跳。我看周瑜这次怕是不只要击败严颜、李恢，恐怕……。”
魏延道：“主公是说周瑜欲要吞并我军？他麾下仅只两万人，严颜、李恢、吴兰、雷铜有二万五千人，我军有八千人。他周瑜竟有如此大的胃口，想将我们全部吞下？”
刘贤想了想，道：“也许是我多疑了！不过却也不得不防，先且做些准备，总归是没有坏处的。”
于是刘贤暗暗戒备。却说周瑜在寨中，待刘贤走后，随即召集众将道：“我军在此与严颜相持，从春至夏，已三月有余。我欲在近日破敌，诸位可尽心整备兵马，待我一声令下，便即努力作战，不得拖延推诿。”
众将闻言，惊喜不已，轰然应诺。
周瑜于是修书一封，命人送去给刘备，信中言道：“前者三家入川之时，共有约定：巴东地界各只留兵二千。因我军钱粮转运不及，故而迁延。今我军夺取数县，军资稍有补益，愿移巴东之兵西进，望皇叔接信之后，同时移兵，幸甚！”
刘备此时退到广汉县，因思及涪水沿线道路难行，深恐再被伏击，因此在养好了伤之后，便即留阎芝为东广汉都尉，领兵五千守卫广汉、德阳二县，随后刘备领大军退回巴西，欲要先击破汉昌程郁，然后再进兵葭萌关。
周瑜书信到时，刘备已在野战获胜，赵云一马当先，斩杀了扶禁、向存，板楯蛮兵被杀了千余人，其余大多逃散。程郁领残败兵马四千余人退守汉昌县城，刘备命架设投石机准备强攻城池。忽闻周瑜有书信送达，当下拆信一看，见周瑜有移巴东之兵的打算，当即喜上眉梢。
想了一想，刘备写了封信回复周瑜，表示江东兵移走之日，刘备麾下大军也将同时移走，绝不拖延。
随后刘备写了公文，分别发到宕渠、巴东和荆州宜都太守张飞之处，命令各军准备。
写完了文书，刘备心下忍不住有些激动，转头对法正道：“巴东将有大变，我军当先灭程郁，再夺葭萌关，尽快消灭內患，稳固巴西。”
却说周瑜在长寿，又等了十余日，听得信使来报，说鲁肃、凌统已率领八千大军离了巴东地界，往巴郡而来，留袭肃守卫巴东。刘备也只留郝普领两千兵守巴东，陈式率领着其余兵马撤往宕渠去了。
周瑜闻讯大喜，当即召集众将，分派道：“周泰率领一半战船，今夜三更时分，望见严顔陆寨起火，便即冲向北岸，攻打吴兰、雷铜水寨。董袭领一半水军，望见严顔陆寨起火，便即冲向南岸，沿江放火，攻打李恢营寨。吕蒙率兵三千，望见严顔陆寨起火，立即起兵正面攻打。潘章领兵三千，多带绳索挠钩，在斥候的带领下翻过旁边的山岭，绕到严顔营寨之后，看火起便即领兵杀出，堵截严顔后路。徐盛、丁奉各领一军，往来救应。”
分派了众军，周瑜转而对甘宁拱手道：“兴霸将军，今日之战，你的任务最重，定要小心谨慎，奋勇作战。我军成败，就看将军你了。”
甘宁慨然道：“都督放心，甘宁必不让都督失望。”
当下甘宁从军中择选了三百死士，说了任务，随即抱来酒肉，与众军壮行。一众士卒知道此行危险，纷纷放开怀抱，大口吃肉。甘宁端起酒碗，一个个分派壮行酒。分到一名屯长时，那屯长踌躇不敢接。甘宁大怒，喝斥道：“我为大将，尚且不避生死，亲蹈敌阵，你何惜性命？！”
那屯长道：“我久随将军，一向临阵向前，从无退缩。只是前时在荆州，新娶一妇，今已有了九个月身孕，即将临盆，故而心中犹豫！”
甘宁道：“忧国忘家，临阵赴死，乃我辈军人职责。你若战死，妻子自有我养，若我也战死，主公也会养你妻子，何必挂念！”
那屯长闻言，接过酒碗，对甘宁慨然道：“将军所言极是，我愿赴汤蹈火，报效主公及将军。”说完，一口喝干了酒，将碗摔碎在地。
甘宁见状，甚为满意。当时众军都喝了壮行酒，甘宁领众出营，随身只配短兵，各带挠钩绳索、引火之物，二更出发，从营后绕道，趁着月色一路攀援悬崖峭壁，从鸟兽难行之处过去。一路之上，士卒手滑掉下悬崖者多达十余人。
至三更时分，甘宁终于翻到山顶，猛抬头望见山坳处有一支火把，甘宁心下一惊，止住众军，孤身一人悄悄摸了上去。却见山坳中有一个草棚，棚内睡着一人，棚外还有一人手执火把值夜。
甘宁心知这二人必是严顔安排的哨探，当即抽出短刀，飞身跃起，一刀劈死值夜士兵，随后冲进草棚，将熟睡中的另一个士兵抹了脖子。
随后甘宁捡起火把，招手命麾下众军上来，就在山坳中观察了一下半山腰处严顔的营寨，见营垒连绵，依山傍险，极为坚固。甘宁不由冷笑了一下，回头对众军道：“今日一战，我军必胜，诸位建功立业，封妻荫子，就在此时。”
众军闻言，士气大振。当下甘宁领兵潜下山坡，分为十队杀进严顔营中，就势放起火来。
方今刚进七月，天气炎热，林木干燥，营寨之中又多是木、布之类的易燃物，且江风吹拂，风助火势，大火迅速蔓延。
等到严顔从熟睡中醒来，火势已然十分猛烈，扑灭不及了。严顔又惊又急，眼见营中各处火起，呐喊声震天，严顔便欲纠结军队，绞杀潜入的敌军。
然而此时吕蒙看见山上火起，也自挥军杀了上来，把守寨口的士兵被营中乱局吓得心惊胆战，根本提不起精神防守，被吕蒙一鼓作气，冲进寨口，驱赶败兵杀进寨中。
严顔在召集兵马，欲来驱逐吕蒙，于路正与甘宁相遇，二将挥刀战在一起，不多时吕蒙杀到。此时营中火势越发猛烈，一众蜀军见势不妙，逃散者极多。严顔越战越觉势单力孤，当下虚晃一刀，抽身便走。
吕蒙挥兵追击，甘宁却又招聚起本部兵马，复往蜀军的水寨杀去。与周泰水陆夹击，大破吴兰、雷铜。
吴兰、雷铜只得弃了大军，率领数百亲信驾快船往逃往上游去了。蜀兵中箭着伤，落水而死者极多。
却说董袭领一半水军杀到南岸，沿江放火，袭击李恢营寨。李恢全没想到攻击会从江岸边过来，顿时心下大惊，急令士兵抵御，雍闿领兵而来，正遇董袭，被董袭手起一刀，砍死在地。董袭复又领兵杀上山来，一众蛮兵抵敌不住，纷纷退避。
李恢急忙与爨习一道前来指挥作战，忽听刘贤尽起大军，出营前来攻打自己。李恢心惊之下，分兵一只给爨习，叫他抵御刘贤。
等到爨习到达寨口时，却又不见了刘贤大军，问辕门士兵，士兵答道：“刘贤刚刚领兵出营，大张旗鼓攻打我军，然而半道之上却又突然偃旗息鼓，如今不知去了哪里。”
爨习闻言，心下暗忧，正疑惑间，忽见远处刘贤的营寨也自火起，爨习看的更加疑惑，不知刘贤大军这是发生了什么状况。正犹疑间，忽见山下又有两支兵马杀来，为首大将乃是徐盛、丁奉。
爨习急忙指挥兵马抵御，激战了一阵，李恢又遣人来招：“江北严顔营寨大火冲天，必不可保，江面吴兰、雷铜两部水军也已战败，今日形势不利，速退！”
爨习闻言，急忙领兵撤退，在后营汇合了李恢大军之后，急急出营，沿山道往江州而去。
董袭、徐盛、丁奉三人夺了李恢营寨，董袭道：“你们二人怎会在此？是大都督叫你们来助战的吗？”
徐盛、丁奉对视一眼，就听徐盛道：“你先到南岸，可曾见到刘贤？”
董袭闻言，气怒地道：“未曾见到！今日如此大战，刘贤身为盟友，竟避战不出，待我回见都督，定要请令申饬于他。”
徐盛道：“董将军不必发怒，我等本是奉了都督密令，前来助战，都督叫我们一并烧毁刘贤营寨，断了他的后路。”
董袭大惊道：“都督果真如此吩咐？”
徐盛、丁奉点头道：“确实如此，你看刘贤营寨，是否已经起火？”
董袭转头看去，果见刘贤营寨大火冲天。当即问徐盛、丁奉道：“都督只叫你们放火，没有叫你们袭杀刘贤？”