第八节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算

一、股份有限公司的合并和分立

1．合并

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

股份有限公司的合并应当依照以下程序进行：

（1）董事会拟订合并方案；

（2）股东大会依照章程的规定作出决议并公告；

（3）各方当事人签订合并合同；

（4）处理债权、债务等各项合并事宜；

（5）办理解散登记或者变更登记。

2．分立

股份有限公司的分立是指一个股份有限公司因生产经营需要或其他原因而分开设立为两个或两个以上公司。

股份有限公司的分立可以分为新设分立和派生分立两种。

新设分立是指股份有限公司将其全部财产分割为两部分以上，另外设立两个公司，原公司的法人地位消失。

派生分立是指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司继续存在。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单，其财产作相应的分割。

二、股份有限公司的解散

股份有限公司的解散是指股份有限公司法人资格的消失。公司解散时，应当进行必要的清算活动。

公司有以下原因之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东大会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失时，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

三、股份有限公司的清算

1．清算组的人员组成

股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

2．清算组在清算期间行使的职权

清算组在清算期间行使的职权：

（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）通知、公告债权人；

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（5）清理债权、债务；

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（7）代表公司参与民事诉讼活动。

3．清算组的规范运作

（1）通知债权人申报债权。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

（2）清算组制订清算方案。

（3）清偿程序。

（4）清算义务和责任。

（5）破产。

（6）制作、确认清算报告和公告公司终止。