第五节 同步强化训练

一、单选题

1．根据我国《证券法》第五十条规定，股份有限公司股本总额超过人民币4亿元的，若拟申请其股票在证券交易所上市交易，其向社会公开发行股份的比例为（　）以上。

A.10%

B.15%

C.20%

D.25%

【答案】A

【解析】《证券法》第五十条规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

2．执行分析程序，确定重要性水平，分析审计风险。属于审计的（　）。

A．审计回顾阶段

B．计划阶段

C．实施审计阶段

D．审计完成阶段

【答案】B

3．关于股份制改组的法律审查，下列说法错误的是（　）。

A．律师应查阅改组企业签订的尚未履行完结的重要合同，审查重大合同的合法性和履行合同可能产生的负面影响或取得的权利是否存在瑕疵

B．律师应尽责了解原企业尚未完结的诉讼、仲裁或其他争议，并依法对这些诉讼、仲裁或争议的处理结果以及可能带来的经济后果发表意见

C．律师必须审查企业商标权、专利权等知识产权是否仍在保护期内

D．鉴于券商是各中介机构的主协调人，因此律师作出法律意见时应与券商保持一致

【答案】D

【解析】律师应该独立发表意见，不一定要与券商保持一致。

4．企业在改组为上市公司时，必须对承担政府管理职能的非经营性资产进行（　）。

A．产权界定

B．剥离

C．整合

D．评估

【答案】B

5．现行市价法的适用条件之一是存在着（　）或以上的具有可比性的参照物。

A.2个

B.3个

C.4个

D.5个

【答案】B

【解析】现行市价法的适用条件：一是存在着3个或3个以上具有可比性的参照物；二是价值影响因素明确并可量化。用现行市价法进行资产评估的，应当参照相同或者类似资产的市场价格评定重估价值。

6．从根本上讲，我国国有企业改革的目的在于（　），塑造真正的市场竞争主体，以适应市场经济的要求。

A．明确产权

B．建立企业竞争机制

C．建立企业激励机制

D．建立企业管理结构

【答案】A

【解析】企业股份制改组的目的在于：（1）确立法人财产权；（2）建立规范的公司治理结构；（3）筹集资金。从根本上讲，我国企业改革的目的在于明确产权。

7．国有资产折股时，不得低估作价并折股，但在一定的市场条件下，也允许公司净资产不完全折股，但折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于（　）。

A.50%

B.55%

C.60%

D.65%

【答案】D

【解析】国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。即国有资产折股的票面价值总额可以略低于经资产评估并确认的净资产总额，但折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65%。股票发行溢价倍率（股票发行价格/股票面值）应不低于折股倍数（发行前国有净资产/国有股股本）。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资产）转为负债。净资产折股后，股东权益等于净资产。

8．企业股份制改造过程中，拟发行上市公司独立对外签订合同的行为属于（　）。

A．资产独立

B．人员独立

C．机构独立

D．财务独立

【答案】D

9.（　）是假定没有内部控制的情况下，会计报表某项认定产生重大错报的可能性。

A．固有风险

B．政策风险

C．控制风险

D．检查风险

【答案】A

10．占有国有资产的单位设立拟发行上市公司时，资产评估报告应报送（　）。

A．国家发改委

B．商务部

C．国有资产监督管理机构

D．中国证监会

【答案】C

【解析】资产评估项目的备案程序包括：企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送到国有资产监督管理机构或其所出资企业。自评估基准日起9个月内提出备案申请；国有资产监督管理机构或者所出资企业收到备案材料后，对材料齐全的，在20个工作日内办理备案手续，必要时可组织有关专家参与备案审查。

11．某会计师事务所对某上市公司进行审计时，测定该公司的固有风险为20%、控制风险为40%、检查风险为20%，则对该公司的审计风险为（　）。

A.40%

B.20%

C.8%

D.1.6%

【答案】D

【解析】审计风险=固有风险×控制风险×检查风险=20%×40%×20%=1.6%

12．关联交易的价格原则上应不偏离（　）的价格或收费的标准。

A．市场独立第三方

B．原先收取

C．由中国证监会核准

D．由母公司核准

【答案】A

【解析】无法避免的关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。

二、多选题

1．资产评估根据评估范围的不同，可以分为（　）。

A．单项资产评估

B．部分资产评估

C．整体资产评估

D．完全资产评估

【答案】ABC

2．发起人投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，应遵循的原则是（　）。

A．人员、机构、资产相结合原则

B．人员、机构、资产按照业务划分原则

C．债务、收入、成本、费用相配比原则

D．债务、收入、成本、费用等因素与业务划分相配比原则

【答案】BD

【解析】发起人投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，遵循人员、机构、资产按照业务划分原则以及债务、收入、成本、费用等因素与业务划分相配比的原则。

3．从我国目前的实践看，公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取（　）处置方式。

A．以土地使用权作价入股

B．缴纳土地出让金，取得土地使用权

C．缴纳土地租金

D．授权经营

【答案】ABCD

【解析】从我国目前的实践看，公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取四种方式处置：（1）以土地使用权作价入股；（2）缴纳土地出让金，取得土地使用权；（3）缴纳土地租金；（4）授权经营。

4．在股份制企业中，国有资产所有权界定的方法是（　）。

A．有权代表国家投资的机构或部门向股份制企业投资形成的股份，包括现有已投入公司的国有资产形成的股份，构成股份制企业中的国家股，界定为国有资产

B．具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，构成国有法人股，界定为国有资产

C．在股份制企业的公积金、公益金中，国有单位按照投资比例应当占有的份额，界定为国有资产

D．在股份制企业的未分配利润中，国有单位按照投资比例所占的相应份额，界定为国有资产

【答案】ABCD

5．对企业股份制改组与股份有限公司设立的法律审查包括（　）。

A．发起人投资行为和资产状况的合法性

B．企业申请进行股份制改组的可行性和合法性

C．股份有限公司发起人资格及发起协议的合法性

D．原企业重大变更的合法性和有效性

【答案】ABCD

6．会计报表审计是指从审计工作开始到审计报告完成的整个过程，其一般包括（　）。

A．计划阶段

B．实施审计阶段

C．审计复核阶段

D．审计完成阶段

【答案】ABD

【解析】会计报表审计是指从审计工作开始到审计报告完成的整个过程，其一般包括三个主要的阶段，即计划阶段、实施审计阶段和审计完成阶段。

7．企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估（　）。

A．经批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转

B．国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间资产（产权）置换

C．国有独资企业的下属独资企业（事业单位）之间的无偿划转

D．国有独资企业与合资企业间的合并

【答案】ABC

【解析】企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：（1）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；（2）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。

8．拟发行上市公司关联方主要包括（　）。

A．控股股东

B．发行人参与的合营企业

C．发行人参与的联营企业

D．关键管理人员、核心技术人员

【答案】ABCD

【解析】拟发行上市公司关联方主要包括：（1）控股股东；（2）其他股东；（3）控股股东及其股东控制或参股的企业；（4）对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；（5）发行人参与的合营企业；（6）发行人参与的联营企业；（7）主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业；（8）其他对发行人有实质影响的法人或自然人。

9．清产核资主要包括（　）。

A．账务清理

B．价值重估

C．资产清查

D．损益认定

【答案】ABCD

【解析】清产核资主要包括账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度等内容。

10．企业在改组为上市公司时，对承担社会职能的非经营性资产可以进行的处理模式包括（　）。

A．将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产留在原企业

B．将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产组建为新的第三产业服务性单位，该部分由国有股持股单位所分得的红利予以全部或部分的支持，使其生存和发展

C．完全分离经营性资产和非经营性资产，公司的社会职能分别由保险公司、教育系统、医疗系统等社会公共服务系统承担，其他非经营性资产以变卖、拍卖、赠与等方式处置

D．部分分离经营性资产和非经营性资产，公司继续承担部分社会职能

【答案】ABC

11．拟发行上市公司的（　）应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，不得在与公司业务相同或相近的其他企业任职。

A．总经理

B．副总经理

C．财务负责人

D．核心技术人员

E．董事会秘书

【答案】ABCE

【解析】拟发行上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟发行上市公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与所任职的拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职。

三、判断题（正确的填A，不正确的填B）

1．收益现值法是将评估对象剩余寿命期间每年（或每月）的预期收益，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。（　）

【答案】B

【解析】收益现值法是将评估对象剩余寿命期间每年（或每月）的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。

2．发起人或股东将经营业务纳入拟发行上市公司的，该经营业务所必需的商标可不进入公司。（　）

【答案】B

3．拟发行上市公司不得为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，但可将以拟发行上市公司名义的借款转借给股东单位使用。（　）

【答案】B

【解析】拟发行上市公司不得为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，或将以拟发行上市公司名义的借款转借给股东单位使用。

4．根据需要，国家可以一定年限的国有土地使用权作价入股，经评估作价后，界定为国家股，由土地管理部门委托国家股持股单位统一持有。（　）

【答案】A

【解析】如果原公司已经缴纳出让金，取得了土地使用权，也可以将土地作价，以国有法人股的方式投入上市公司。

5．价值重估是指国有资产监督管理机构依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，对企业申报的各项资产损益和资金挂账进行认证。（　）

【答案】B

【解析】价值重估是对企业账面价值和实际价值背离较大的主要固定资产和流动资产按照国家规定的方法、标准进行重新估价。

6．实施审计阶段要求对被审计单位内部控制制度的建立及遵守情况进行符合性测试。（　）

【答案】A

7．发起人以非货币性资产出资，无形资产可以不投入拟发行上市公司。（　）

【答案】B

【解析】发起人或股东以非货币性资产出资，应将业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司。

8．公司法人财产的独立性是公司作为独立民事主体存在的基础。（　）

【答案】A

【解析】公司法人财产权的独立性是参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。

9．对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，可采用授权经营方式配置土地。其中，经国务院批准改制的企业，土地资产处置方案应报国土资源部审批。（　）

【答案】A

10．发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。（　）

【答案】A

11．采用清算价格法评估资产，应当根据公司清算时其净资产可变现的价值，评定重估价值。（　）

【答案】B

【解析】采用清算价格法评估资产，应当根据公司清算时其资产（不是净资产）可变现的价值，评定重估价值。

12．股份公司应当遵循市场公正、公平、公开的原则，不得与关联单位进行交易。（　）

【答案】B

【解析】无法避免的关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准。所以说，法律并没有完全禁止关联交易。

13．国家股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占有的法人资产，向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。（　）

【答案】B

【解析】国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位，以其依法占用的法人资产，向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。国家股是指有权代表国家投资的机构或部门，向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份。

14．股份有限公司在公开发行股票后，若拟申请其股票在证券交易所上市交易，其公开发行的股份应达到公司股份总数的35%以上。（　）

【答案】B

【解析】股份有限公司在公开发行股票后，若拟申请其股票在证券交易所上市交易，其公开发行的股份应达到公司股份总数的25%以上。