第三节 债券发行

与股票筹资的不可偿还性不同，企业债券有固定的存续期限，发行人必须在到期时向投资者支付本金，并按预定的利率水平支付利息。因此，各国或地区都对企业债券的发行制定了严格的限制条件，以确保发行人的偿债能力，保护投资者的合法利益。例如，香港联合交易所规定，除了由国家机构及超国家机构发行的债务证券，所有债务证券若申请在香港联合交易所上市，必须符合下列基本条件：

（1）发行人及担保人（如属担保发行人）两者各须根据其注册或成立地方的法律正式注册或成立，并遵守该地法律及其公司章程大纲及细则或同等文件的规定。

（2）如发行人为一家香港公司，则不属香港《公司条例》内所指的私人公司。

（3）如发行人或担保人（如属担保发行）的股份并未上市，则发行人或担保人（如属担保发行）必须拥有最少1亿港元的股东资金总值总额，而每类寻求上市的债务证券的面值最少须为5000万港元，或香港联合交易所不时指定的其他数额。

（4）寻求上市的债务证券必须可自由转让。

下列条件则适用于非选择性销售的债务证券：

（1）如发行人或担保人（如属担保发行）的股份并未上市，则两者及其有关业务，必须被香港联合交易所认为适宜上市。

（2）新申请人或担保人（如属担保发行）必须已根据其国家法律编制包括申请上市前三个财政年度的经审核账目。

在许多国家和地区，由于只有股份公司才能发行企业债券，所以对它们来说，企业债券即公司债券。

中国的债券总体上还不够发达和完善，但潜力巨大且近年来发展势头迅猛。就目前而言，中国企业债券泛指各种所有制企业发行的债券，包括地方企业债券、重点企业债券、附息票企业债券、利随本清的存单式企业债券、产品配额企业债券和企业短期融资券等。地方企业债券，是由中国全民所有制工商企业发行的债券；重点企业债券，是由电力、冶金、有色金属、石油、化工等行业的国家重点企业向企业、事业单位发行的债券；附息票企业债券，是附有息票、期限为5年左右的中期债券；利随本清的存单式企业债券，是平价发行、期限为1—5年、到期一次还本付息的债券，各地企业发行的大多为这种债券；产品配额企业债券，是由发行企业以本企业产品等价支付利息，到期偿还本金的债券；企业短期融资券，是期限为3—9个月的短期债券，面向社会发行，以缓和由于银根抽紧而造成的企业流动资金短缺的情况，这种债券发行后可以转让。

为了规范公司债券的发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，2007年8月，中国证监会颁布了《公司债券发行试点办法》。该办法规定，上市公司发行公司债券，应当符合下列规定：

（1）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

（2）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

（3）经资信评级机构评级，债券信用级别良好。

（4）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。

（5）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

（6）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。公司债券发行与上市申请由相关交易所上市委员会进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见，交易所根据上市委员会的意见作出是否同意上市的决定。

随着中国债券市场进入黄金时期，在经历5年多的试点之后，中国证监会即将对公司债券进行一场全方位的变革。经过为期1年的修订，《公司债券发行管理暂行办法》（下称《暂行办法》）于2013年2月结束征求意见阶段，此后公司债将从试点转向常规阶段。据了解，在发行方式上，拟新增非公开发行，并将非公开发行人主体扩大至所有公司制法人，将私募品种期限放松至1年以内，引入备案制；在承销安排上，拟引进商业银行。他表示，相较于2007年出台的《公司债券发行试点办法》, 《暂行办法》不仅仅是修订，更是一份公司债券革命的纲领性文件。

另有市场人士称，《暂行办法》的种种革新之举，一方面显示了中国证监会意欲在发展公司债券方面继续发力，赶超企业债券和债务融资工具；另一方面也表明，在弱化行政审批推进市场化、大力发展私募债券等方面，各监管机构已经有了进一步的共识和行动。

《暂行办法》最引人注目的变革体现在两大方面：一是在公司债券的定义上，将“约定在1年以上期限内还本付息”改为“约定在一定期限内还本付息”，为推出1年及1年以内的品种（类似于短融及超短融）留下了空间；二是新增了一条“公司债可以公开发行，也可以非公开发行”，为私募公司债券（类似于定向工具）的推出以及后续创新设计奠定了基础。

在私募债券框架下，中国证监会拟将其发行主体由原来仅限于上市公司放开至全部公司制法人。上述权威人士称，考虑到境内债券市场管理体制的复杂历史成因，在《暂行办法》颁布实施初期，除沪深交易所上市公司、B股公司、新三板上市公司以及未上市证券期货经营机构，境内注册的其他公司制法人均可以非公开发行方式发行公司债券。

《暂行办法》拟规定，非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，每期债券的投资者合计不得超过200人。合格投资者范围与中小企业私募债券相仿，但降低了企业投资者的注册资本门槛，并增加了合格境外机构投资者（QFII）与人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

为进一步体现私募特点，除事前备案的一般规定外，《暂行办法》引入了事后备案的制度安排。对于公司治理、财务状况、资信情况和诚信记录良好的上市公司，以及评级良好的证券期货经营机构和证券金融公司，其发债均可事后备案。具体而言，沪深交易所上市公司与新三板上市公司非公开发行公司债券由相关股票上市或挂牌场所接受备案；其他发行人非公开发行公司债券可自主选择经中国证监会认可的证券自律组织接受备案；在证券公司柜台转让的，由中国证券业协会接受备案。

值得注意的是，《暂行办法》拟规定，发行公司债券应当由中国证监会认可的承销机构承销，而证券期货经营机构发行公司债券可自行销售。

截至2012年11月底，在证券交易所市场发行的公司债券存量为7389亿元，包括中小企业私募债券、可转债和分离式可转债。相形之下，目前由国家发展和改革委员会主管的企业债券存量已经达到了2.3万亿元，而由中国银行间市场交易商协会主管的债务融资工具存量更是突破了4万亿元。

本章小结

本章主要介绍中国境内企业在境外上市融资的途径，包括境外直接IPO、境外上市的红筹模式、境外借壳上市等。同时讨论了境外上市地选择的原则，并对香港主板和创业板的上市要求作了专门介绍。

·除了发行股票融资外，发行债券也是直接融资的重要手段。

思考题

1．境外上市有哪些主要方式？

2．什么是境外上市的VIE模式？

3．如何选择境外上市地？

4．什么是私募债券？