二、股东出资纠纷

8 股东身份的认定

——杨玲、徐玉芳、王凯诉朱涛股东出资案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

广东省惠州市中级人民法院（2016）粤13民终字第2291、2292、2293号民事判决书

2.案由：股东出资纠纷

3.当事人

原告（被上诉人）：杨玲、徐玉芳、王凯

被告（上诉人）：朱涛

【基本案情】

2015年2月10日，惠州市乐家家社区服务有限公司成立，创立股东有高某某及被告朱涛等五人。同年3月15日，原告杨玲和原告王凯以转账汇款的方式，各向该公司汇款10000元，该公司并向两原告出具一份收款收据，写明收到该原告入股金各10000元，并加盖了公司的财务专用章。同年4月1日，原告徐玉芳以现金支付方式，向该公司交款10000元，该款由高某某收取，该公司并向原告徐玉芳出具一份收款收据，写明收到原告徐玉芳入股金10000元，并加盖了公司的财务专用章。

2015年8月2日，在高某某、万某某、张某某、秦某某、吴某某、艾某某等人的见证下，由原告王凯拟定一份协议，写明经2015年8月2号乐家家股东大会（参会人员11人）共同商议得出了结果，其中有4人确认退出乐家家股东，议定于15天内由负责人朱涛承担退还入股金各10000元，以此为据；在退清股金前，保留股东权利；退清股金后即时终止；双方解除所有权利和义务。三原告及黄某某在该协议上申请退股人栏签署名字，被告朱涛在债权责任人栏签署名字。之后，被告朱涛向黄某某支付了10000元，但并未向三原告支付款项。三原告经多次催讨无果后，遂诉至法院请求处理。

【案件焦点】

朱涛应否退还杨玲、徐玉芳、王凯各10000元入股金。

【法院裁判要旨】

广东省惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院经审理认为：三原告虽每人向被告所在公司乐家家注资10000元，意在通过注资入股成为该公司的股东，但未有证据显示该三人名字载于公司名册，该公司亦未进行公司股东变更及公司增资登记，故三原告所谓通过注资入股该公司的主张无事实和法律依据，不予采信。

原、被告2015年8月2日所订协议，就包括三原告在内的4人向被告所在公司注入的资金进行了处理，被告同意将乐家家公司所收取的该4人原投入资金以每人10000元退还，视为被告就其所在的乐家家公司收取的该4人的资金承担返还责任。被告在协议上进行了签名确认，事后被告也向其中的黄某某返还了款项，表明该协议系被告就资金返还事项所作出的真实意思表示。

被告朱涛虽然主张协议上的“债权责任人”有不同理解，但根据上述分析，以及整个事件的处理过程所形成的语境，结合协议所表述的内容，被告实为涉案资金返还的义务人，也即责任人，被告就三原告资金返还负有义务。故三原告提出诉讼要求被告返还所投款项理由充分，应当予以支持。由于双方所订协议未就该资金的利息作出约定，故原告诉请被告支付利息无事实依据，应当予以驳回。

广东省惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院依照《中华人民共和国劳动合同法》第三十八条，《中华人民共和国劳动合同法实施条例》第二十六条第一款的规定，作出如下判决：

广东省惠州市中级人民法院经审理认为：被上诉人杨玲、王凯于2015年3月15日、被上诉人徐玉芳于2015年4月1日分别向乐家家公司支付入股金10000元的事实，有乐家家公司法定代表人高某某署名并加盖“惠州市乐家家社区服务有限公司财务专用章”的收据为凭，事实清楚，应予以确认。虽三被上诉人向乐家家公司交付了入股金各10000元，但无证据证明三被上诉人为乐家家公司股东，故对于三被上诉人的股东身份，不予认定。

经查，上诉人与三被上诉人及案外人黄某某于2015年8月2日签订了《协议》，该《协议》的内容系各方当事人的真实意思表示，其内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的合同，对各方当事人具有法律拘束力。从《协议》约定“议定于15天内由负责人朱涛承担退还入股金各人民币10000元”的内容看，上诉人愿意由其个人承担退还三被上诉人各10000元入股金的意思表达清晰，没有存在歧义。上诉人应履行上述《协议》约定的义务，向三被上诉人每人退还10000元入股金。上诉人提出其没有收取被上诉人入股金、退还入股金的责任不应由其承担的主张，理由不能成立，不予采纳。

广东省惠州市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，作出如下判决：

驳回上诉，维持原判。

【法官后语】

有限责任公司股东身份的认定是办理涉公司案件司法实践中经常遇到的一个问题，也是解决公司案件相关纠纷的基础性问题。

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，能够证明股东身份的文件资料主要有公司章程、出资证明书、股东名册、股东大会会议决议和公司在工商行政管理部门的注册登记文件等。就本案而言，三原告的名字均未记载于公司章程、出资证明书、股东名册，而且该公司也没有对公司股东的变更和增资情况到工商管理部门进行变更登记。同时，也没有三原告作为股东参加股东大会的会议记录资料，股东大会会议也没有形成相关的决议。因此，综合以上情况，可以说明三原告并没有所谓的注资入股于该公司，所以根本就谈不上是涉案公司的股东了。

在认定三原告非股东身份后，三原告与被告签订的协议都经双方签名确认，是双方的真实意思表示，对双方都有约束力。所以被告应按《协议》退还三原告资金，同时《协议》也未就资金的利息作出约定，故三原告的利息请求不能得到支持。

编写人：广东省惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院 罗秀清