10 抽逃出资后转让全部股权，应继续履行出资义务

——北京沃德亿堡国际贸易有限公司诉陈亚辉股东出资案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

北京市通州区人民法院（2016）京0112民初字第3700号民事判决书

2.案由：股东出资纠纷

3.当事人

原告：北京沃德亿堡国际贸易有限公司（以下简称沃德公司）

被告：陈亚辉

【基本案情】

沃德公司成立于2013年6月27日，注册资本50万元。原股东为陈亚辉和王跃进，各认缴出资25万元。2013年6月26日，陈亚辉和王跃进向沃德公司各缴纳出资25万元，共计50万元。2013年7月11日，二人将上述50万元转出至北京德广信诚投资咨询有限公司的账户。2013年8月19日，沃德公司召开股东会，形成股东会决议，沃德公司增加注册资本，由50万元增加到1000万元，增资的950万元由股东王跃进认缴出资475万元，股东陈亚辉认缴出资475万元。同日，陈亚辉和王跃进向沃德公司各缴纳出资475万元，共计950万元，并取得验资报告。2013年8月20日，沃德公司的章程显示股东王跃进出资数额500万元，陈亚辉出资数额500万元。同日，沃德公司的工商登记注册信息进行变更，注册资本由50万元变更为1000万元。2013年8月23日，陈亚辉和王跃进将950万元增资款从沃德公司转出。现沃德公司的工商登记注册基本信息显示的注册资本仍为1000万元。

2014年9月16日，沃德公司形成内部章程，载明：公司工商备案注册资金为1000万元，是办照公司代为垫付的，公司实际启动资金为300万元，是公司向王跃进个人借款注入的，同时股东约定此笔借款在不影响公司经营的前提下，逐步还清，每年还款20%，最迟不超过5年，当还款额达到100万元时，法人改为王立柱，当还款额达到200万元时，在工商局备案的股东份额比例改为陈亚辉占51%，王立柱占49%。

2014年11月12日，陈亚辉和王跃进将持有的沃德公司的100%股权转让给王立柱，股权转让价款为320万元。

此后，沃德公司以陈亚辉抽逃出资为由诉至法院，要求判令陈亚辉继续履行增资义务，向沃德公司缴付注册资本500万元，并按照中国人民银行同期贷款利率支付自2013年8月24日起算至实际缴付之日止的利息损失。

【案件焦点】

陈亚辉抽逃出资后转让全部股权，已不具备沃德公司股东身份，其是否应继续履行出资义务。

【法院裁判要旨】

北京市通州区人民法院经审理认为：陈亚辉作为沃德公司的原始股东，应当履行其对公司的出资义务，足额缴纳公司章程中规定的由其认缴的出资额。陈亚辉在向沃德公司交纳25万元注册资本和475万元增资后，于2013年7月11日和2013年8月23日，将上述出资抽逃，已经违反法律规定，理应补足出资并赔偿沃德公司的利息损失。

关于陈亚辉辩称其已经不是股东，不应承担继续出资的义务的意见，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持……”根据上述规定，尽管陈亚辉不再具有股东身份，但其作为股东期间，如未全面履行出资义务，亦应承担相应责任。对于沃德公司的诉讼请求，予以支持。

北京市通州区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第一款、第十八条第一款之规定，判决如下：

一、被告陈亚辉于本判决生效之日起7日内向原告北京沃德亿堡国际贸易有限公司缴纳出资500万元；

二、被告陈亚辉于本判决生效之日起7日内赔偿原告北京沃德亿堡国际贸易有限公司利息损失（以500万元为计算基数，自2013年8月24日起算至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算）。

【法官后语】

陈亚辉在交纳500万元出资后，又将分两次全部出资抽逃，已违反法律规定，理应承担向公司返还出资、赔偿损失的法律责任。但由于陈亚辉已将全部股权转让他人，已经不是公司股东，其是否应继续履行出资义务？法院认为，出资义务作为一项法定义务，股东必须按照《中华人民共和国公司法》的强制性规定严格履行，不得以合同、章程、决议等方式予以免除。股东抽逃出资既损害了公司的财产权益，损害了其他股东的合法权益，也影响了公司的资本充实，损害了因信赖公司公示资本而与公司进行交易的债权人的切身利益。如果允许股东在抽逃出资后，通过股权转让行为免除其出资义务，则公司、其他股东及债权人的权利难以得到保障。因此，尽管陈亚辉已经不具备公司股东身份，但只要抽逃出资系其作为公司股东期间实施，其就应向公司承担相应的法律责任。

编写人：北京市通州区人民法院 梁睿诗