三、股东知情权纠纷

15 股份合作集体所有制企业股东知情权可以参照适用《公司法》

——王海峰诉北京四环建华标牌厂股东知情权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

北京市通州区人民法院（2016）京0112民初字第37170号民事判决书

2.案由：股东知情权纠纷

3.当事人

原告：王海峰

被告：北京四环建华标牌厂（以下简称标牌厂）

【基本案情】

标牌厂于1997年12月17日注册成立，性质为集体所有制（股份合作）。原告王海峰于2003年4月成为标牌厂的股东。2016年9月2日，原告王海峰通过快递方式向标牌厂邮寄申请查询书，要求查询标牌厂自1997年12月17日成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并申请查阅标牌厂自1997年12月17日成立至今的会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）、会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）。标牌厂于2016年9月4日签收快递，但并未向原告王海峰作出答复。

原告王海峰称其查阅标牌厂会计账簿系依据会计法的相关规定，委托注册会计师查询系依据《中华人民共和国民法通则》第六十三条的规定，且标牌厂的章程对原告王海峰查阅复制的内容并没有禁止性规定。

另查，2015年7月10日标牌厂章程第十三条规定股东享有参加股东和职工（代表）大会并享有表决权，查阅股东和职工（代表）大会会议记录，了解企业经营状况和财务状况等权利。

【案件焦点】

股份合作集体所有制企业的股东行使股东知情权能否适用《中华人民共和国公司法》第三十三条。

【法院裁判要旨】

北京市通州区人民法院经审理后认为：《中华人民共和国公司法》第二条明确规定了该法所称公司为在中国境内设立的有限责任公司与股份有限公司，并不包括股份合作集体所有制企业，故本院认为原告王海峰不能直接依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定行使股东知情权。

公司股东履行了向公司出资的义务，且有限责任公司股东须以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司以其认购的股份为限对公司承担责任，公司股东履行出资义务并对公司承担责任，根据权利义务相一致的原则，股东享有知悉公司经营状况、了解公司财务状况的权利。这是公司法规定股东知情权的立法目的之所在。同样，股份合作集体所有制企业的出资人同样履行了出资义务，并以其出资对企业承担责任，故股份合作集体所有制企业股东同样应当享有了解公司经营状况和财务状况的权利。股份合作集体所有制企业的股东知情权属于出资人应有的权利，与公司法规定的股东权利具有同质性，故股份合作集体所有制企业的股东行使股东知情权应参照公司法的相关规定。标牌厂章程第十三条规定股东有权查阅股东和职工（代表）大会会议记录，了解企业经营状况和财务状况。这是标牌厂章程对于股东行使知情权的规定。故原告王海峰可以依据章程的规定行使股东知情权，且在行使知情权时可以参照《中华人民共和国公司法》的相关规定。

北京市通州区人民法院判决如下：

一、北京四环建华标牌厂在其住所地将1997年12月17日至2016年12月16日的北京四环建华标牌厂章程供王海峰查阅、复制，并将1997年12月17日至2016年12月16日的北京四环建华标牌厂股东会会议记录、股东会决议供原告王海峰查阅；

二、北京四环建华标牌厂在其住所地将1997年12月17日至2016年12月16日的北京四环建华标牌厂的财务会计报告供王海峰及其委托的注册会计师查阅；

三、北京四环建华标牌厂在其住所地将1997年12月17日至2016年12月16日的北京四环建华标牌厂会计账簿（包括总账、日记账、明细账、其他辅助性账目）和会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）供王海峰及其委托的注册会计师查阅；

四、驳回王海峰的其他诉讼请求。

【法官后语】

股份合作制企业是一种特殊类型的企业，大多由国有企业或集体企业改制而来。因我国并未出台股份合作制企业法，所以股份合作集体所有制企业的设立和运转主要依照《企业登记管理条例》和各地方政府出台的城镇企业实行股份合作制办法的相关规定，而企业股东行使知情权可以参照公司法的相关规定。

法律和章程规定股东知情权的目的是使股东能够了解企业经营状况和财务状况，以达到股东参与企业管理并正确行使其表决权的目的。如果章程对于股东知情权内容和范围的限缩性规定已经无法达到立法规定知情权的根本目的，在股东无法了解企业经营状况和财务状况的情况下，那么章程关于知情权的规定已经违反了公司法的规定，应参照适用《中华人民共和国公司法》的规定行使股东知情权。

在本案中，标牌厂章程规定股东可以查阅股东和职工（代表）大会会议记录，了解企业经营状况和财务状况。章程关于知情权的行使方式进行了限缩性规定，即仅允许查阅，不允许复制。查阅足以保障王海峰行使知情权，故法院对于王海峰要求复制股东会会议记录的诉讼请求不予支持。标牌厂不同意王海峰查阅企业账簿和会计凭证，法院认为标牌厂章程规定股东有权了解企业经营状况和财务状况，权利实现应有具体的方式，企业的经营状况可以通过财务账簿和会计凭证体现出来，故王海峰有权查阅企业财务账簿和会计凭证。

编写人：北京市通州区人民法院 于素娟