17 会计账簿被查封，是否影响股东知情权

——杨霞诉北京富伦德酒店管理有限公司股东知情权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

北京市第一中级人民法院（2016）京01民终字第4151号民事判决书

2.案由：股东知情权纠纷

3.当事人

原告（被上诉人）：杨霞

被告（上诉人）：北京富伦德酒店管理有限公司（以下简称富伦德公司）

【基本案情】

2007年6月5日，富伦德公司依法注册成立。根据富伦德公司的企业法人营业执照记载：公司类型为有限责任公司，法定代表人为鲁作伟，自富伦德公司成立至今，公司股东为鲁作伟、王志忠、杨霞、王玉贞、王峰。

2015年1月29日，海淀食药管理局向富伦德公司出具一份《查封（扣押）决定书》（京海）食药监食查扣\[2015\]130003号，其部分内容载明：现决定对你单位的有关物品/场所予以查封（扣押）……查封（扣押）物品期限：自2015年1月29日至2015年2月27日。该决定书附有一份《（查封扣押）物品清单》，包括记账凭单6本、记账凭单6箱、3个记账凭单柜。

2015年3月12日，杨霞通过邮政特快专递邮寄一封邮件，邮件详情单载明：收件人为鲁作伟，公司名称为富伦德公司，地址为公司法定注册地，内件品名为股东查阅通知函。对此，杨霞提交了一份该邮件投递结果网页打印件，该打印件显示该邮件于2015年3月13日投递并签收。富伦德公司称其没有收到上述邮件，上述邮件记载的富伦德公司的地址、收件人鲁作伟的电话属实；无法核实该邮件寄送的是《股东查阅通知函》。

后，杨霞提起诉讼，要求行使股东知情权，要求富伦德公司向杨霞提供自财务会计报告、会计账簿、股东会会议记录、董事会会议决议供杨霞查阅复制。富伦德公司称未收到杨霞提出的查账申请，且北京市海淀区食品药品监督管理局将富伦德公司的全部账簿查封，客观上富伦德公司不能向杨霞提供其要求查阅的账簿。

【案件焦点】

会计账簿被查封，是否在法律上影响股东知情权。

【法院裁判要旨】

北京市海淀区人民法院经审理认为：杨霞作为富伦德公司的股东，有权要求富伦德公司提供相应的文件供其查阅、复制。根据邮件详情单的内容以及富伦德公司的陈述，可以确认该邮件系向富伦德公司寄送，依据该邮件的投递结果显示该邮件已经签收。富伦德公司关于其没有收到该邮件的主张，不予采信。可以确认杨霞已向富伦德公司发出书面查阅会计账簿的要求，并已就查阅对象和目的予以明确说明。杨霞通过邮政特快专递的方式向富伦德公司投递了该通知函，其行为并无不当，可以认定其已经按照《中华人民共和国公司法》的规定提出书面请求，富伦德公司应自行承担相应法律后果。富伦德公司主张其账簿被海淀食药管理局查封，但依据查封（扣押）决定书、先行登记保存物品通知书显示，查封（扣押）、登记保存的时间已经届满。依据现有证据无法确认海淀食药局仍然查封（扣押）、登记保存着富伦德公司的相关账簿材料。即使存在查封（扣押）、登记保存的情形，富伦德公司的上述主张，也不能构成拒绝查阅会计账簿的有效抗辩。

北京市海淀区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、富伦德公司于判决生效后十日内，将该公司自2007年6月5日至2015年10月15日的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告备于公司住所地内，供杨霞查阅、复制；

二、富伦德公司于判决生效后十日内，将该公司自2007年6月5日至2015年10月15日的会计账簿（包括原始凭证、记账凭证）备于公司住所地内，供杨霞查阅；

三、驳回杨霞的其他诉讼请求。

富伦德公司不服一审法院上述民事判决，提起上诉。

北京市第一中级人民法院经审理认为：本案中，杨霞基于其股东身份，有权依据上述规定行使股东知情权，查阅、复制富伦德公司的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告。杨霞已经依据我国公司法的规定提出了书面请求，鉴于富伦德公司否认签收邮件及拒绝签收邮件的行为，杨霞有权提起诉讼要求公司提供查阅。会计账簿是否仍在海淀食药管理局扣押，在法律上并不影响杨霞享有股东知情权，一审法院认为富伦德公司的申请不属于本案的调查取证范围并无不当，对富伦德公司的该项上诉意见不予支持。

北京市第一中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

【法官后语】

股东知情权是股东的法定权利，公司不得通过内部约定剥夺或不合理限制股东知情权的行使。

即使存在查封（扣押）、登记保存的情形，也不能构成拒绝查阅会计账簿的有效抗辩，在法律上并不影响杨霞享有股东知情权。由此给我们的启示，股东知情权是股东的法定权利，不会因客观障碍存在（如公司账册丢失，被查封、扣押等）而消灭。实际履行判决过程中可能会遇到客观障碍，但该等障碍并非确认股东是否享有知情权时应当考虑的因素。

需要注意的是，知情权固然是股东的法定权利，是对经营者进行监督的有效手段，但股东利益与公司利益并不完全一致，公司能够证明股东查明会计账目等具有不正当目的的，应当保护公司的合法利益。

编写人：北京市第一中级人民法院 郭帅