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1.有限责任公司章程

______________有限责任公司章程

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由______________等______________方共同出资，设立______________有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。

第二条 本公司依法开展经营活动，法律、行政法规、国务院决定禁止的，不经营；需要前置许可的项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置许可项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动；其他经营项目，本企业领取《营业执照》后自主选择经营项目，开展经营活动。

第三条 本章程中的各相关条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第四条 公司名称：____________________________。

第五条 住所：____________________________。

第三章 公司经营范围

第六条 公司经营范围____________________________。

（注：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。属于经营范围的有关项目，应在经营范围中明确标明。例如：餐饮；零售药品。）

第四章 公司注册资本

第七条 公司注册资本：______________万元人民币。

第八条 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并做出决议，并经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第五章 股东的姓名（名称）、出资方式、

出资额、分期缴付数额及期限

第九条 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、分期缴资情况如下：

第十条 股东承诺：各股东以其全部出资额为限对公司债务承担责任。

第十一条 公司成立后向股东签发出资证明书。

第六章 股东的权利和义务

第十二条 股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事会成员（执行董事）或监事会成员（监事）；

（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）优先认缴公司新增资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

第十三条 股东履行以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任；

（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资。

第七章 股东转让出资的条件

第十四条 股东之间可以相互转让其全部或部分出资。

第十五条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的.协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第十八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每______________（年或月）召开一次。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会（不设监事会的监事）提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第二十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长指定的副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。（注：不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。）

第二十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（注：公司章程对此可以作出另外的规定）。

股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表______________分之______________以上表决权的股东表决通过。但股东会对修改公司章程、公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十三条 公司设董事会，成员为______________人，由股东会选举。董事任期______________年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，副董事长______________人，由董事会选举产生。（注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表；董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。）

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第二十四条 设立董事会，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

（注：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。）

第二十五条 董事会对所议事项作出的决定应由______________分之______________以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十六条 公司设一名经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

经理列席董事会会议。

（注：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。无董事会的，经理可以由股东会聘任或者解聘，经理对股东会负责）

第二十七条 公司设监事会，成员______________人，并在其组成人员中推选一名召集人。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为______________：______________。监事会中股东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工民主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

（注：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。股东人数较少规模较小的公司不设监事会，可以设一至二名监事。）

第二十八条 监事会（或不设监事会的公司的监事）行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第二十九条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

（注：公司董事及财务负责人不得兼任监事。）

第九章 公司的法定代表人

第三十条 董事长为公司的法定代表人，任期为______________年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。（注：法定代表人可以由董事长、执行董事或者经理担任）

第三十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集主持董事会议；

（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告。

（注：执行董事或经理为公司法定代表人，其职权参照本条款及董事会职权。）

第十章 财务会计制度、利润分配及劳动制度

第三十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，经审查验证后于第二年______________月______________日前送交各股东。

第三十三条 公司利润分配按照《公司法》及法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。

第三十四条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十一章 公司的解散事由与清算办法

第三十五条 公司的营业期限为______________年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十六条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

（六）宣告破产。

第三十七条 公司解散时，应根据《公司法》的规定成立清算小组，对公司资产进行清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

第十二章 股东认为需要规定的其他事项

第三十八条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。

第三十九条 公司章程的解释权属于董事会。

（注：公司设执行董事的情况下，“公司章程的解释权”应属于股东会。）

第四十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十一条 本章程有全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。

第四十二条 本章程一式______________份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东亲笔签字、盖章：

年 月 日

2.股份有限公司章程

______________股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定股份有限公司章程（以下简称公司章程）。

第二条 公司由______________、______________、______________、______________、______________、______________为发起人，采取发起设立（或募集方式设立）。

公司注册名称：××股份有限公司

公司注册英文名称：______________CO.LTD.

公司注册住所地：______________。

公司经营期限：______________。

第三条 董事长为公司法定代表人。

第四条 公司享有由股东投资形成的全部法人财产权利，依法享有民事权利，承担民事责任。依法自主经营，自负盈亏。

第二章 公司宗旨和经营范围

第五条 公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营.以××××为宗旨。

第六条 公司以××××为企业精神，严格遵守国家法律、法规规定；努力为社会经济发展争做贡献。

第七条 经公司登记机关核准公司经营范围：______________。

第三章 股份和注册资本

第八条 公司现行股份按照投资主体分国家持股、法人持股、社会公众持股，均为普通股股份。

第九条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。

第十条 公司股份实行同股同权、同股同利的原则。

第十一条 公司股本总数为：××股，发起人共认购××股，占股本总数的××%。

公司股权结构为：______________。

第十二条 公司的注册资本为人民币××万元。

第十三条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售新股；

（三）向现有股东派送新股；

（四）法律、行政法规许可的其他方式发行新股。

第十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第十五条 公司不得收购本公司的股票，但在下列情况下，经股东大会通过并报经国家有关主管部门批准后，可以购回其发行在外的部分股份：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）法律、行政法规许可的其他情况。

第十六条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十七条 股东转让上市流通部分的股份，必须在依法设立的证券交易所进行。

尚未上市流通的部分股份可以协议转让，证券交易所依据公司董事会的意见，办理更名过户手续。

第四章 股东的权利和义务

第十八条 公司股东按其持有股份享有同等权利，承担同等义务。

（国有资产管理机关或企事业单位法人作为公司股东时，由法定代表人或其授权代理人代表行使权利，承担义务。）

第十九条 公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派代理人参加股东会议，并行使表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；

（五）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）胜东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告；

（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第二十条 公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）依其持有股份为限，对公司的债务承担责任；

（四）维护公司的合法权益；

（五）除法律、行政法规规定的情形外，公司股东不得退股。

第五章 股东大会

第二十一条 股东大会是公司的权力机构，依据国家法律、法规和公司章程规定行使职权。

第二十二条 股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司股票和债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第二十三条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第二十四条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

第二十五条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十六条 公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

第二十七条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第二十八条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

股东可委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第六章 董 事 会

第二十九条 公司设董事会，其成员为______________人（5人至19人之间），设董事长1人，副董事长1人。

第三十条 董事由股东大会选举产生，任期3年，可以连选连任。

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司股票、债券的方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程修改方案；

（十二）股东大会授予的其他职权。

第三十二条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

第三十三条 董事会会议应由1／2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第三十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司股票、公司债券。

公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。

第三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的、该董事可以免除责任。

第三十六条 董事应当遵守公司章程，谨慎、认真、勤勉地履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。

第七章 经 理

第三十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

第三十八条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

第三十九条 总经理列席董事会会议。

总经理可以由董事兼任。

第四十条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。

第八章 监事会

第四十一条 公司设监事会。

第四十二条 监事会由3人组成，任期3年，可连选连任。

监事会成员中，1／3的监事（即1人）由公司职工代表担任，由职工选举产生；2／3的监事即2人由股东大会选举产生。

监事会设主席一人，副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第四十三条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理执行公司职务时，违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）监事出席股东大会，列席董事会会议；

（六）公司章程规定的其他职权。

第四十四条 监事会对股东大会负责，并报告工作。监事会每六个月至少召开一次会议，监事会召开会议需在7日前通知全体监事。监事会主席负责召集监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第四十五条 监事应当依照法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。

第九章 财务会计制度与利润分配

第四十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第四十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第四十八条 公司的年度财务报告应当在召开股东大会年会的30日以前置备于本公司，供股东查阅。

第四十九条 公司年度财务报告要在法规规定的时限内予以公告。

第五十条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度公司亏损；

（二）提取利润的10%列入公司法定公积金（法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取）；

（三）经股东大会决议按比例提取任意公积金；

（四）按照股东持有的股份比例支付股利。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第五十一条 股利分配采用派发现金和派送新股两种形式。

第五十二条 公司股票发行价格超过票面值所得的溢价收入列入资本公积金。

第五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第五十四条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会（注：或者股东大会，或者董事会）决定。

公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十五条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第五十六条 公司实行内部审计制度，设立审计机构，对公司财务收支和经济活动进行监督。

第十章 公司破产、解散和清算

第五十七条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产时，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关部门及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

第五十八条 公司有下列情形之一时，可以解散并依法进行清算：

（一）营业期限届满或不可抗拒的原因迫使公司无法继续经营时，需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散。

第五十九条 公司依照前条第（一）项、第（二）项规定解散时，应当在15日内由股东大会确定人选成立清算组，进行清算。

第六十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在有关报纸上至少公告3次。债权人向清算组申报其债权，清算组应当对债权进行登记。

第六十一条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第六十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（五）清理债权、债务；

第六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

第六十四条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第六十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，连同清算期内收支报表和财务账簿，经注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当在股东大会或者有关主管机关确认清算报告之日起10日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。

第六十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 公司章程的修订程序

第六十七条 公司根据实际需要，依据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改章程。

第六十八条 修改公司章程由董事会提出章程修改草案，经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。

第六十九条 公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第十二章 附 则

第七十条 董事会可依照公司章程的规定，制订章程的细则。公司细则不得与公司章程相抵触。

第七十一条 本章程于______________年______________月______________日制定。本章程的解释权属公司董事会。

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[1]因案件审判时间发生在公司法修订之前，案例中所引用的公司法条文序号为公司法2013年修订前的条文序号，全书同。

[2]案例来源：《最高人民法院公报》2007年第5期。

[3]案例来源：《最高人民法院公报》2007年第9期。

[4]案例来源：《最高人民法院公报》2011年第3期。