第四章　组织机构

第二十二条　农村商业银行由股东组成股东大会，股东大会是农村商业银行的权力机构。

第二十三条　农村商业银行股东大会行使下列职权：

(一）制定或修改章程；

(二）审议通过股东大会议事规则；

(三）选举和更换董事和由股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬等事项；

(四）审议、批准董事会、监事会工作报告；

(五）审议、批准农村商业银行的发展规划，决定农村商业银行的经营方针和投资计划；

(六）审议、批准农村商业银行年度财务预算、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；

(七）对增加或减少注册资本做出决议；

(八）对农村商业银行的分立、合并、解散和清算等事项做出决议；

(九）决定其他重大事项。

第二十四条　股东大会应当在每一会计年度结束后6个月内召开股东大会年会，由董事会负责召集。出现《中华人民共和国公司法》第一百零四条规定情形之一的，可以召开临时股东大会。

第二十五条　股东大会由股东按持有股份的数额行使表决权，实行一股一票。股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向农村商业银行提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东大会的决议，必须经过出席会议的股东代表所持表决权的半数通过。股东大会对农村商业银行修改章程、合并、分立或解散做出决议，必须经出席会议的股东代表所持表决权的2/3以上通过。

第二十六条　农村商业银行股东大会应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。

第二十七条　农村商业银行股东大会会议记录、股东大会决议等文件应当报送当地银行监管机构备案。

第二十八条　农村商业银行股东大会选举产生董事会，其成员为7至19人。其中本行职工担任董事的人数应不少于董事会成员总数的1/ 4，但不应超过董事会成员的1/3，除本行职工外的其他自然人股东担任董事的人数不得少于董事人数1/4。董事每届任期3年，可连选连任。

第二十九条　农村商业银行董事会应设立独立董事。独立董事与农村商业银行及其主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。独立董事履行职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。

第三十条　董事会设董事长1人，可设副董事长1至2人，董事长为法定代表人。董事长、副董事长每届任期3年，可连选连任，离任时须进行离任审计。

第三十一条　董事会对股东大会负责，行使下列职权：

(一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二）执行股东大会决议；

(三）决定农村商业银行的经营计划和投资方案；

(四）制订农村商业银行的年度财务预算、决算、利润分配、亏损弥补方案；

(五）制订农村商业银行增加或减少注册资本的方案；

(六）决定农村商业银行的内部管理机构设置；

(七）制订农村商业银行的基本管理制度；

(八）聘任和解聘农村商业银行行长，根据行长的提名，聘任或者解聘副行长、财务和信贷负责人，并决定其报酬；

(九）拟订农村商业银行的合并、分立和解散方案；

(十）章程规定和股东大会授予的其他权利。

第三十二条　农村商业银行董事会例会每年至少应召开4次，由董事长召集和主持。董事会应当通知监事会派员列席董事会会议。

农村商业银行董事(包括独立董事）每年应至少参加两次董事会会议。

违反上款规定的，经股东大会通过，可取消其董事资格。

第三十三条　董事会应当建立规范公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。在股东大会召开前一个月，董事会应向股东披露董事候选人的详细资料。

第三十四条　农村商业银行董事会决议须经出席董事会会议的董事签字，并在会议结束后10日内报当地银行监管机构备案。董事会决议须经半数以上董事同意方能生效。

董事会的决议违反法律、法规和章程，致使农村商业银行遭受严重损失的，参与决策且未表示异议的董事应负赔偿责任。

第三十五条　董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会和银行监管机构，并作出书面说明。未经行长提名，董事会不得直接聘任或解聘副行长、财务和信贷负责人。

第三十六条　农村商业银行设行长1人，可设副行长2至3人，由董事会聘任和解聘。行长对董事会负责，行使以下职权：

(一）提请董事会聘任或者解聘副行长、财务和信贷负责人等高级管理人员；

(二）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的农村商业银行内部各职能部门及分支机构负责人；

(三）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；

(四）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；

(五）在农村商业银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向银行监管机构和董事会、监事会报告；

(六）其他依据法律、法规、规章及农村商业银行章程规定应由行长行使的职权。

第三十七条　农村商业银行行长人选由董事提名，董事会聘任。副行长由行长提名，董事会聘任。行长、副行长每届任期3年，可连聘连任。

农村商业银行行长不得由董事长兼任。

第三十八条　农村商业银行行长每年接受监事会的专项审计，审计结果应向董事会和股东大会报告。行长、副行长离任时，须进行离任审计。

农村商业银行行长、副行长违反法律、法规或超出董事会授权范围作出决策，致使农村商业银行遭受严重损失的，参与决策的行长、副行长应承担相应责任。

第三十九条　农村商业银行设监事会，人数为5到9人，监事会成员由职工代表和股东代表组成，其中，职工担任的监事不得超过监事总数的1/3。监事会中的职工监事由职工代表大会选举产生，非职工监事由股东大会选举产生。监事任期3年，可连选连任。

董事会成员、行长、副行长、财务及信贷负责人不得担任监事。

第四十条　监事会行使以下职权：

(一）监督董事会、高级管理人员履行职责情况；

(二）要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害农村商业银行利益的行为；

(三）对董事和高级管理人员进行专项审计和离任审计；

(四）检查监督农村商业银行的财务活动；

(五）对农村商业银行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导农村商业银行内部稽核工作；

(六）对董事、董事长及高级管理人员进行质询；

(七）提议召开临时股东大会；

(八）其他法律、法规、规章及农村商业银行章程规定应当由监事会行使的职权。

第四十一条　对监事会提出的纠正措施、整改建议等，董事会和高级管理层拒绝或者拖延执行的，监事会应当向当地银行监管机构报告并报告股东大会。

第四十二条　农村商业银行高级管理人员任职资格条件比照城市商业银行高级管理人员任职资格规定执行。农村商业银行高级管理人员任职资格由中国银行业监督管理委员会批准。