韩遂说道：“闻寿成兄欲往许都，可有此事？”
马超说道：“父亲不听我言，自处险境。今超弃父，以将军为父，将军亦当弃子，以超为子。”
韩遂和马腾都有儿子在许都做人质，如果反叛，儿子肯定被曹操所杀。韩遂犹豫吗，当然不犹豫。不就是一个儿子么，死了再生就行，更不用说韩遂不只一个儿子。
韩遂为了独霸凉州，殚精竭虑这么多年，终于成了现在的局面。当年韩遂想以往年对付结义兄弟的方法对付马腾，吞并马腾的势力，成为名副其实的最强。只是马腾很警觉，也明白韩遂的为人，韩遂虽然杀了马腾的妻、子（嫡子），但没能吞并马腾的势力。
现在马腾要走了，留下一个有勇无谋的马超。现在马超想要和他联盟，一起对抗曹操，韩遂整个人都要高兴的跳起来了。不要说韩遂不能确定曹操是不是要进攻关中，哪怕曹操没想着进攻关中，韩遂也会顺势当成曹操要进攻关中的。
马腾交接完军队，留下马岱和庞德等人辅助马超，带着马铁和马休高高兴兴的上路了。
此时，曹操也亲率大军进驻在雒阳。
“奉孝，何言关中必反。”
“关中南结巴蜀，东通司隶。主公如下巴蜀，其后必谋关中。关中之人若不早反，后必速灭。”
最开始曹操确实是只想平定巴蜀的，但郭嘉让曹操不要那么急着进兵，因为关中之人一定反叛。
从地图上看，如果关中算曹操的治下，那么曹操治下的地方和汉中就有连通。如果关中不算曹操的治下，那么曹操即便夺取汉中，也是一块飞地。
关中诸将名义上是服从曹操的，可谁能保证曹操夺取汉中后，不会反打一手，灭掉他们，确保汉中的安全呢。
曹操和鲍信确定乘刘备还没有南下攻巴蜀的战略后，郭嘉第一时间找到曹操，向曹操阐述了形势。并且让曹操等待关中反叛，乘机平定关中。
因为关中诸将名义上是服从的，曹操出兵没有理由。为了大军侧翼安全，也为了一劳永逸，曹操默认了这种钓鱼的做法。
果然如郭嘉所想，马腾才刚从长安出发，向雒阳移动的时候，马超联合韩遂，又纠结侯选、杨秋、李堪、张横、成宜、马玩、梁兴、程银等人，举兵十万反叛，杀奔长安而来。
曹操自付长安城坚，钟繇也颇有智谋，马超等人想要进攻长安不是那么容易。曹操让曹仁为先锋，抢先据潼关，占华阴县，为大军进攻关中夺取先机。
临行时，曹操叮嘱曹仁道：“关西兵精悍，坚壁勿与战。”曹仁领命，曹操也相信曹仁守城的能力。
可天不从人愿，马超没有傻傻的在长安攻城。马超了解了长安的坚固后，率军绕过了长安，驱兵直向东。
潼关的地势险要，只要夺取潼关，长安对于马超他们来说就是探囊之物。
曹仁行军迅速，虽然没有来得及在华阴县驻防，好在抢先马超驻防在了潼关。曹军没有夺取进兵先机，不过战略上也没有被动。
潼关战略意义重大，但本身不是那种狭小的险关，不能一夫当关，万夫莫开，需要大兵才能保证万无一失。
曹仁的士兵不多，能坚守一时，不可能坚守一世。马超他们明白这个道理，便开始增兵潼关。
曹操率大军到达潼关后，也聚兵在潼关，摆出一副从潼关进攻关中的架势。马超等人果然中计，将兵力全部聚集在潼关之下。
见马超等人中计，曹操转忧为喜。众将见敌人越聚越多，曹操反而高兴起来，便询问曹操。曹操说道：“关中长远，若贼各依险阻，征之，不一二年不可定也。今皆来集，其众虽多，莫相归服，军无适主，一举可灭，为功差易，吾是以喜。”
一切准备就绪，曹操准备绕过重兵集结的潼关，从后面或者侧翼进攻关中联军。
曹操看着地图，潼关北面就是河东郡，曹操向河东人徐晃问道：“公明可知何路可绕至关中？”
“公盛兵于此，而贼不复别守蒲阪，知其无谋也。今假臣精兵渡蒲坂津，为军先置，以截其里，贼可擒也。”
徐晃果然没有让曹操失望，不但知道可以偷渡大河的地方，还体会了曹操的谋划。曹操让徐晃和史涣率精兵四千做先锋，先占据河西，保证大军渡河的安全。
马超他们没有准备，徐晃顺利北渡大河，在蒲阪县扎营。
曹操收到徐晃军情，让大军先渡，自己亲自断后。
徐晃兵少，马超他们没有发觉，曹操大军北渡大河，被马超的斥候发现了动静。
“叔父，曹操大军北渡，潼关必然空虚，可往攻之。”韩遂认可马超的话，关中联军来到潼关，向潼关进攻。
马超他们一攻潼关，果然发现潼关上没剩下多少士兵。马超说道：“叔父，可佯攻南，侄儿向北，潼关可破。”
韩遂正愁怎么保存实力，既然马超送来瞌睡枕头，韩遂自然是要接的。韩遂带着关中联军大部分兵力向潼关南段进攻，潼关上的曹仁果然上当，将士兵调到了南面。
马超乘北面空虚，一举杀上城楼。曹仁见潼关破，只得带着士兵且战且退。
曹仁没想到曹操亲自在大河南岸断后，这一退反而让曹操处于险境。
马超率军追杀曹仁，突然见到潼关后方，大河南岸的曹操大旗。马超舍下曹仁，向曹操杀来。
此时曹操身边，只有数百亲卫，而马超部下有万余人。马超杀到曹军不远处，开始骑射，一时间箭如雨下。
曹操知道自身危险，不过为了安定军心，曹操知道他不能跑。曹操安坐中军，曹操亲卫果然安心迎敌。
许褚见马超快要杀透曹操亲卫，赶忙对曹操说道：“贼来多，今兵渡已尽，宜去。”说完扶着曹操到北面大河坐船。
当时南岸已经没多少士兵了，见曹操走，士兵也争着上船。为了船不被倾覆，许褚连杀数人。马超率军杀到岸边向船上射箭，船夫被射死。许褚一手拿着马鞍当盾牌，一手摇船，身中数箭，拼命保护曹操安全。