第一部分　综合类

第一章　《公司法》

一、单项选择题（以下备选答案中只有一项最符合题目要求）

1．我国《公司法》规定的公司种类是（　　）。

A．有限责任公司和无限责任公司

B．封闭式公司和开放式公司

C．有限责任公司和股份有限公司

D．人合公司、资合公司以及人合兼资合公司

【答案】C

【解析】《公司法》第二条规定，本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

2．依据《公司法》的规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东的（　　）以上同意。

A．三分之一

B．二分之一

C．三分之二

D．五分之三

【答案】B

【解析】《公司法》第七十一条第一、二款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

3．依据《公司法》的规定，在有限责任公司中，因人民法院强制执行程序转让股东股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东优先购买权的行使期限为（　　）日。

A．十

B．十五

C．二十

D．二十五

【答案】C

【解析】《公司法》第七十二条规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

4．公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（　　）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

A．百分之五

B．百分之十

C．百分之十五

D．百分之二十

【答案】B

【解析】《公司法》第一百六十六条第一款规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

5．根据《公司法》的规定，下列说法错误的是（　　）。

A．公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权

B．有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任

C．公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任

D．公司可以设立分公司。分公司具有法人资格，可以独立地承担民事责任

【答案】D

【解析】AB两项，《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。C项，第五条规定，公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。D项，第十四条规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

6．根据《公司法》的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经（　　）决议。

A．工会组织

B．股东会或者股东大会

C．董事会

D．监事会

【答案】B

【解析】《公司法》第十六条第一、二款规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

7．根据《公司法》的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务（　　）。

A．承担有限责任

B．承担无限责任

C．承担连带责任

D．不承担责任

【答案】C

【解析】《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

8．关于有限责任公司股东会召集和主持制度，下列说法错误的是（　　）。

A．首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持

B．股东会会议分为定期会议和临时会议

C．十分之一以上的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议

D．有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持

【答案】C

【解析】A项，《公司法》第三十八条规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。BC两项，第三十九条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。D项，第四十条第一款规定，有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

9．根据《公司法》的规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（　　）年。

A．二

B．三

C．五

D．七

【答案】B

【解析】《公司法》第四十五条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

10．股东大会是公司的（　　）机构，依照《公司法》的规定行使职权。

A．管理

B．决策

C．权力

D．监督

【答案】C

【解析】《公司法》第九十八条规定，股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

11．根据《公司法》的规定，公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须由（　　）进行表决。

A．股东大会

B．董事会

C．监事会

D．董事长

【答案】A

【解析】《公司法》第一百零四条规定，本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

 

12．上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额　  的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的　  以上通过。（　　）

A．百分之二十；二分之一

B．百分之三十；三分之二

C．百分之二十；三分之二

D．百分之三十；二分之一

【答案】B

【解析】《公司法》第一百二十一条规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

13．关于董事的产生、组成和任期的规定，下列说法错误的是（　　）。

A．股东大会选举董事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

B．股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人

C．董事会成员中应当有公司职工代表

D．董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年

【答案】C

【解析】A项，《公司法》第一百零五条第一款规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。BC两项，第一百零八条第一、二款规定，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。D项，第四十五条第一款规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。第一百零八条第三款规定，本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。

14．根据《公司法》的规定，监事会应当包括适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于（　　），具体比例由公司章程规定。

A．二分之一

B．三分之一

C．五分之一

D．十分之一

【答案】B

【解析】《公司法》第一百一十七条第一、二款规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

15．根据《公司法》的规定，有限责任公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照（　　）分取红利。

A．认缴的出资比例

B．实缴的出资比例

C．所持有的股份

D．出资额

【答案】B

【解析】《公司法》第一百六十六条第四款规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法的相关规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

16．有限责任公司的控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额（　　）以上的股东。

A．百分之三十

B．百分之四十

C．百分之五十

D．百分之七十

【答案】C

【解析】《公司法》第二百一十六条第二项规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

17．根据《公司法》的规定，在公司章程无特别规定的情形之下，有限责任公司的股东会会议由股东按照（　　）行使表决权。

A．任意比例

B．出资比例

C．人数比例

D．利润分配比例

【答案】B

【解析】《公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

二、多项选择题（以下备选答案中有两项或两项以上符合题目要求）

1．依据《公司法》的规定，股份有限公司的设立方式包括（　　）。

A．发起设立

B．登记设立

C．审批设立

D．募集设立

【答案】AD

【解析】《公司法》第七十七条第一款规定，股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

2．根据《公司法》的规定，公司股东依法享有的权利包括（　　）。

A．资产收益权

B．参与重大决策权

C．经理的聘任权

D．选择管理者权

【答案】ABD

【解析】ABD三项，《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。C项，《公司法》第四十六条第九项规定，董事会对股东会负责，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。据此，股东不享有此项权利。

3．下列关于股东权利的表述，正确的是（　　）。

A．有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权

B．股东按照认缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照认缴的出资比例认缴出资

C．股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告

D．股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外

【答案】ACD

【解析】A项，《公司法》第七十一条第一、三款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。B项，第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。C项，第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。D项，第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

 

4．《公司法》规定，股东会会议包括（　　）。

A．定期会议

B．全体会议

C．临时会议

D．例行会议

【答案】AC

【解析】《公司法》第三十九条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

5．他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，（　  ）可以向人民法院提起诉讼。

A．股份有限公司的股东

B．有限责任公司的股东

C．股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东

D．有限责任公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东

【答案】BC

【解析】《公司法》第一百五十一条第一、三款规定，董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

6．下列各项中，属于董事会职权的有（　　）。

A．召集股东会会议，并向股东会报告工作

B．制定公司章程

C．决定公司的经营计划和投资方案

D．决定公司内部管理机构的设置

【答案】ACD

【解析】《公司法》第四十六条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。B项，公司章程制定由所有股东在公司设立之时共同制定。

7．不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形包括（　　）。

A．无民事行为能力或者限制民事行为能力

B．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾五年

C．个人所负数额较大的债务到期未清偿

D．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾五年

【答案】AC

【解析】《公司法》第一百四十六条第一款规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

8．《公司法》规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有（　　）义务。

A．忠实

B．诚信

C．勤勉

D．守法

【答案】AC

【解析】《公司法》第一百四十七条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

9．下列行为中，属于董事、高级管理人员禁止行为的有（　　）。

A．挪用公司资金

B．将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储

C．擅自披露公司秘密

D．经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保

【答案】ABC

【解析】《公司法》第一百四十八条第一款规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

10．关于控股股东的界定，下列说法正确的是（　　）。

A．其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上的股东

B．其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东

C．不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人

D．出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东

【答案】ABD

【解析】ABD三项，《公司法》第二百一十六条第二项规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。C项，第二百一十六条第三项规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。