8. 赵某与江苏某科技发展公司、某工会、职工持股会、金某确认合同无效纠纷上诉案

上诉人（一审原告）：赵某。

被上诉人（一审被告）：江苏某科技发展公司。

被上诉人（一审被告）：某工会。

被上诉人（一审被告）：职工持股会。

被上诉人（一审被告）：金某。

案情简介

2003年5月，江苏某科技发展公司进行改制，并设立职工持股会，持有江苏某科技发展公司1687.5万元股份，占江苏某科技发展公司注册资本的32.84%。经某工会申请，2003年5月19日，淮安市总工会向某工会发出批复，主要内容为：①同意设立职工持股会。该职工持股会在某工会的领导下，从事内部职工股管理，代表内部持股职工行使股东权利。王某某同志任该职工持股会管委会主任。②该职工持股会共持有公司内部职工股1687.5万元，占江苏某科技发展公司总股本的32.84%；今后该职工持股会股权结构的变动、章程的修改需报我会批准。赵某作为江苏某科技发展公司职工，参加职工持股会，以15万元购置股份5万股，并由职工持股会于2006年3月30日出具出资证明书，载明：出资人姓名赵某，出资金额伍万股。

2003年的职工持股会章程第十四条约定：职工所持股份不得退股。职工退休、调离、劳动关系解除或终止等，其所持股份必须转让。2009年的职工持股会章程第二十四条约定：持股会会员正式退休、调离、除名、劳动关系解除或终止必须办理退会手续，并由持股会理事会核准后退还出资。

2012年，赵某从江苏某科技发展公司退休。2013年1月19日，金某携赵某的出资证明书，到江苏某科技发展公司办理相关股权转让手续，在职工持股会股权转让登记簿上签名，从江苏某科技发展公司财务科领取了18.6万元的现金支票一张，并由职工持股会在股权转让协议上盖章，但赵某持有的该股权转让协议上并无赵某或金某的签名。股权转让协议的主要内容为：赵某在职工持股会入股股份5万股，现经协商，赵某以18.6万元将全部股份转让给职工持股会。

赵某向法院诉称，依据持股会章程，职工退休、调离、劳动关系解除或终止，所持股份必须转让，其转让价格应以上年度末经审计后每股净资产值为依据，并结合当前财务报表由股东会授权董事会制定本年度最高指导价格，由买卖双方在最高指导价格下商定转让价格。但是，某工会在没有与赵某协商且在其毫不知情的情况下，以低价擅自与其丈夫金某签订股权转让协议。故请求法院确认2013年1月19日的股权转让协议无效。

法院判决

一审法院认为，金某代赵某领取18.6万元，并办理股权转让手续的行为构成表见代理，该代理行为有效。

根据《江苏现代企业制度试点企业职工持股会暂行办法》第二十九条规定，持股职工经批准脱离本公司或者死亡，公司应参照公司上年度每股净资产值将职工货币出资形成的股权购回，同时将派股收回。涉案职工持股会制定的职工持股会章程也规定，职工退休需办理股权转让手续。因此，职工持股会与赵某（金某代理）履行的股权转让行为，不违反公司法及其他法律、法规规定，该股权转让依法成立并生效。一审法院判决：驳回赵某的诉讼请求。

赵某不服一审判决，向江苏省淮安市中级人民法院提起上诉。

二审法院经审理认为，涉案纠纷是赵某认为金某在未经其同意的情况下，无权代表其与职工持股会签订股权转让合同，涉案合同非其真实意思表示而要求确认该合同无效。根据该诉讼请求，该案应为确认合同无效纠纷，而非股权转让合同纠纷；职工持股会非该案适格被告，职工持股会是某工会的内部组织，没有独立的人格，不具备民事诉讼主体资格，不能作为该案被告；如赵某认为涉案股权转让的价格显失公平可另案诉讼。据此，一审法院确定该案为股权转让合同纠纷及追加职工持股会为被告不妥，但该案的实体处理结果并无不当，因此二审法院判决驳回上诉，维持原判决。

案例评析

根据《合同法》第四十九条的规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”该案中，金某系赵某的丈夫，且两人均在江苏某科技发展公司工作多年，均是职工持股会的会员，二人对股份转让程序是明知的。在职工持股会通知赵某办理股权转让手续后，金某携赵某的出资证明书到职工持股会办理股权转让手续，职工持股会有理由相信金某的行为为夫妻双方共同意思表示。

公司章程是在法律规定的范围内由全体股东共同决议而形成的法律文件，是公司对内管理的依据。章程中关于股权转让的规定，是股东之间基于契约自由的制度安排，并不涉及他人利益维护问题，因而只要这种制度安排没有触犯法律或者公共利益，就应认可其法律效力。作为涉案股权转让依据的《江苏现代企业制度试点企业职工持股会暂行办法》及职工持股会章程不违反公司法及其他法律、法规规定，股权转让合同合法有效。