第2章 撕裂的“中美联姻”

平常心乃平凡正常之心，欣喜时犹如顽童，愤怒时大声骂“靠”！今日中国有多少人带着大“假”风度？又有多少人真以为自己是“大家”！

一 大洋彼岸传声明

想邀春风一阵，吹皱一池江水。此类诱人的文字常用来描绘春来时的情景。但2011年春来的时节注定是不平静的，特别是对于有着“创业教父”之称的马云，以及他的阿里巴巴帝国。

这一年，在全球互联网行业有着重要影响的中国互联网公司——阿里巴巴，迎来了自己的本命年。也不知是不是一种巧合，从这一年开始，马云和阿里巴巴就似乎真的进入了一个极不寻常的年份，有人甚至称这一年是马云的“劫年”……

1.阿里遭遇本命年

本命年是中国生肖文化的组成部分，是指十二年一遇的农历属相所在的年份，俗称属相年。在中国的传统习俗中，本命年往往与不吉利连在一起。如中国民间即有着“本命年犯太岁”“太岁当头坐，无喜必有祸”的民谣，因此“本命年”也叫“槛儿年”。

2011年5月，春风和煦。然而，刚经历过高层地震的阿里巴巴余震未息，又被大洋彼岸传来的一个消息推到了风口浪尖。一时间，关于马云和阿里巴巴的舆论铺天盖地，众说纷纭。

5月11日，阿里巴巴核心股东雅虎提交给美国证券交易委员会（SEC）的一季度财报（10-Q文件）披露，阿里巴巴集团已经将支付宝的所有权转让给马云控股的另一家中国内资公司。

雅虎的文件中披露：“为尽快取得一个非常重要的牌照，阿里巴巴集团对在线支付业务支付宝的所有权进行了调整，将由马云主要控制的一家中国公司来取得‘支付宝’的全部股权。”

对雅虎的这一声明，支付宝给予了证实。阿里巴巴集团新闻发言人表示：支付宝的重组工作早在2010年年底就已经完成，所有权已转至浙江阿里巴巴电子商务有限公司。其目的是为了遵守中国央行2010年9月1日颁布实施的《非金融机构支付服务管理办法》，《办法》要求非金融机构的绝对控股权必须由中资公司来掌握。[1]

不过，雅虎似乎对就此失去支付宝心有不甘，随后向外发布声明，称支付宝重组时并未获得阿里巴巴集团董事会和股东批准，直到2011年3月31日雅虎才获悉有关事宜。

声明称：2011年3月31日，雅虎和软银获悉阿里巴巴集团进行了两笔交易，它们既未得到阿里巴巴集团董事会和股东们的批准，也未履行通知义务。这两笔交易分别是2010年8月支付宝所有权的转移和2011年第一季度末对支付宝业务的实际分拆。

耐人寻味的，是雅虎在声明中也没忘表示，将继续与阿里巴巴合作，以保护好利益相关方的经济利益，相信各方能够达成对所有股东都有利的协议。

5月13日，阿里巴巴集团发表声明：在过去的三年中，就国家对第三方支付相关规定的细化和调整，及其对第三方支付行业的影响，包括所有权结构方面的影响，阿里巴巴集团董事会一直有着持续的讨论和沟通。事实上，在2009年7月召开的董事会上，阿里巴巴集团董事会讨论并确认了支付宝70%的股权已转入一家独立的中国公司。

刚刚经历了“杀卫哲”之痛的马云，对雅虎的上述说法则嗤之以鼻：“如果说董事会不知道这个事情，我们悄悄就给办出去了，这事会有人信吗？”

曾有人称呼阿里巴巴和雅虎的合作为“中美联姻”，并亲切地将合作后的二者叫雅巴。如今，这一走过6年的“联姻”被撕出了裂痕，而雅巴之间的恩怨情仇也终于搬到了台面之上。

2.引曝行业风险

一石惊起千层浪。在如此短的时间内，阿里巴巴又一次站在了舆论的风口，公众似乎还未回过神来。

随着事件的发酵，马云——这个有着“创业教父”之称的风云人物，也再次坠入了舆论的旋涡：“违背契约精神”“爱国流氓”“毫无诚信”“是个大骗子”……

这其中，马云的好朋友、巨人网络公司董事长史玉柱建议马云做“爱国流氓”。史玉柱在自己的微博里发表评论说，恭喜支付宝回归中国。他甚至认为阿里巴巴集团年流水额达2万亿元后，集团控股权如果仍在美国人和日本人手里，就涉及国家安全问题了。正确的做法就是美国雅虎和日本软银卖出部分股权，否则，就可以流氓点，所有新增业务不再放入雅虎和软银控股的集团公司。

但是，恐怕连史玉柱自己也不曾料到这一标志性评论引来的震憾。不久后笔者读到了史玉柱另一篇评论文章，他称呼自己和马云等时下的代表性企业家都是“坏人”。至于为什么是“坏人”，整篇文字中流露出的还是当下所需要的那种可爱。

很快，一篇名为“马云为什么错了”的檄文高调发布，作者正是原《财经》杂志主编、著名经济评论人胡舒立。

文中称：“事前恐怕没有人能够想象，马云，这个本世纪以来常操一口流利英文活跃于国际场合的中国企业风云人物，会偷天换日，把明明属于中外合资企业阿里巴巴集团的核心资产‘支付宝’，悄然转入自己控制的私人企业名下。”文章进而强调，契约与产权一道构成了市场经济的基石，而马云未经股东授权即转移支付宝所有权的行动违背了契约精神。她认为，马云这一错误的后果不可小觑。

国际舆论也对此事件进行了密切关注。一位颇有代表性的西方分析者认为，对于支付宝的重组将不利于雅虎，马云的谈判筹码则会显著增加。他在评论中写道：“未来投资者对雅虎的估值必须要去除支付宝部分……让我感到迷惑的是重组在相应条款尚未确定的情况下就进行了。雅虎管理层与阿里巴巴集团的矛盾曾经被广泛报道，最糟糕的情形可能是支付宝的交易量上涨，而淘宝的则下降，利润从阿里巴巴集团转向新公司。”

如此不一而足。

然而，令业界真正恐慌的，是中国互联网行业长久以来心照不宣的“协议控制模式”就此集中曝光，有人甚至称其为中国互联网行业面临的一次地震。

协议控制模式，即VIE模式，其英文全称是Variable Interest Entities。这一模式的产生有其鲜明的时代背景。

早期，中国国内互联网公司大多接受了境外融资而成为“外资公司”，但各种“牌照”只能由内资公司持有。后来这一结构被推而广之，应用到了许多非互联网赴美上市的公司当中。十余年间，中国最优秀的互联网公司得以通过“协议控制”登陆海外资本市场。这表明该形式合乎需要，且行之有效，被业界称为“国内变通式开放的标志性产物”。在此次支付宝事件之前，从未遭遇严重挑战。

据统计，以协议控制模式涉及的资产高达数万亿美元，其面临的风险和考验也因此次“支付宝事件”完全暴露了出来。“支付宝事件”发生后，即有中国央行总行的官员表示，中国央行开始研究协议控制问题。不久，有业内人士披露称，央行给多家已获得第三方支付牌照的企业发函，要求各家企业对于是否存在外资直接或间接控股作出明确说明。但也有业内人士说，此事并不确定。

人们对于此次曝光的VIE模式热议不绝，包括一些重量级人物。某著名商城负责人甚至还表示：国内所有拿到融资的互联网企业，包括上市和未上市的，全部是VIE结构！少数人的不诚信行为，需要全行业埋单！

知名财经评论员叶檀则认为，如果几乎所有的互联网企业都实行VIE模式，必然说明在当时的社会条件下，该模式存在一定的合理性，在境内外资金之间取得了微妙的平衡。“现在马云成为大声疾呼打破平衡的人，但他的替代产品难以得到同行的普遍认同。”

其实，了解内情的人都明白，如果参照支付牌照的标准，中国各互联网公司立刻面临非法经营的问题。

更多的专家和业内权威人士则表示，如果VIE结构不合法，那么这对海外上市（包括还没上市）的企业股东来说，其打击是灾难性的。尤其是对于正面临泡沫、造假等不利消息影响的中国概念股来说，无异于雪上加霜。其实，VIE结构里的海外公司只是一个壳，因为拥有一份与内资公司的长期协议而有价值。如果盲目否定VIE模式，无疑将是国内互联网行业的一场灾难。

其实灾难并不会发生，尤其是在中国。因为谁也不能“低估中国决策者改革开放的决心和智慧！”一位投资界人士如是说。

3.不完美但唯一正确

时间再回到雅虎发布“支付宝声明”后的5月14日。

这一天，马云现身香港股东大会。当他面对台下300多名股东时，毫不忌讳地说：“我觉得这个世界有一样东西是重要的，就是讲真话，错就错了、对了就是对了，今天很乐意探讨很多股东们感兴趣的问题。”

马云的发言赢得了热烈的掌声。

会场上，面对关于支付宝成为“马云私人财产”的质疑，马云回应：“一是百分之百合法，所有事情肯定在董事会上讲得很清楚，这么大的事情任何偷鸡摸狗的举动都会招来麻烦；二是百分之百的透明，不可能悄悄地把事情办了，从央行的2号令发布到现在，董事会每一次都参与讨论；三是必须保障公司安全、健康，可持久的发展。支付宝对我们集团、股东最大的利益是，假如支付宝不合法，假如支付宝没有拿到牌照，淘宝就瘫痪。淘宝瘫痪阿里巴巴如何改革、如何成长？对集团管理层来讲，只有一个办法、只有一条路，做正确的决定，吻合国家法令、吻合透明原则、吻合让集团持续发展。”

阿里巴巴集团CFO蔡崇信[2]在股东大会上也表示，从集团层面一直和雅虎进行沟通，“我们一直和他们有交流，但没有新的进展。但这个事情不会影响到上市公司和集团其他业务的运作。”

会后，马云坦言，曾有人向他建议，不参加股东大会，因为支付宝的事情、卫哲的事情，都可能让他不好受。但凭借自己的侠客精神，马云还是准时赴约了，并坦然面对。

马云同时透露，2010年和雅虎洽谈股权回购问题时，本来谈得非常好，雅虎已经同意，但拿出具体方案的关键时刻他们又终止谈判。

2011年6月伊始，马云应邀赴美参加《华尔街日报》第九届数字大会。在这次会上，他再次就支付宝股权转让事宜表示，雅虎股东大会不知情是完全不可能的。虽然针对中国市场的监管制度，美国雅虎和日本软银在内的阿里巴巴集团股东存在不同的意见，但对于“支付宝必须而且第一批获得支付牌照”，却是大家共识的“前提”。

马云的发言透露出，在支付宝股权重组环节中，阿里巴巴董事会确认了两点共识：首先，支付宝必须获得牌照；其次，支付宝必须要健康、安全和可持续地发展。

而相关的工商资料则显示，通过2009年6月和2010年8月两次转让，支付宝的全资控股股东由阿里巴巴集团全资子公司变成了浙江阿里巴巴商务有限公司，两次交易对价总额约为3.3亿元人民币。

2011年初，在股东反对、董事会未通过的情况下，马云作出了“非常艰难但唯一负责任”的决定，单方面决定断掉支付宝与阿里巴巴集团之间的控制协议，以获取央行发放的支付拍照。

2011年5月26日，支付宝拿到了国内首张第三方支付牌照。

“我承认这决定不是最完美的，但这是唯一正确的答案。我不说我就是对的，我只是觉得我做了我认为是对的事情。你批评我可以，但是别给我加色彩……”马云接受《中国企业家》访谈时如是说。

二 谁的支付宝

在商场中，没有永远的朋友，没有永远的敌人，有的只是永远的利益。“和雅虎的事情我们比较失望，说话不算数，我对他们没信心，以后他们再要讨论什么，写清楚再和我们谈。”这是马云在“支付宝事件”之后发出的一段感慨。在这场由支付宝股权转移而引发的争端中，也许不会有真正的输家，因为在三人行的平衡关系中，大家都深知关键的游戏规则——如何实现自身利益的最大化……

1.台面上的家务事

闹得如此沸沸扬扬的支付宝到底是个什么东西呢？本书将在后文用专门章节讲述，这里还是回到“支付宝事件”本身上来。

“支付宝事件”终究是雅巴的家务事，但更是雅虎和阿里不和谐关系的一次集中暴露。然而，2005年当雅虎决定与阿里牵手时，这一联姻还成为那个时期业内谈论的风月佳话。

这一年，雅虎决定投资10亿美元入股阿里，并持有39%的股份。8月11日下午，在“阿里巴巴全面收购雅虎中国”发布会上，马云表示：“一个CEO最主要的是对机会说NO，如果对与雅虎合作这样的机会说NO那就太愚蠢了。我觉得这是一个非常难得的机会，不仅在中国少见，在全世界也是独一无二的机会。如果不抓住这样的机会，我会终身遗憾，更何况这样的机会我等了七年。我蓄谋已久也好，杨致远也盼望了七年，这次合作实现了双方长期的夙愿。”

至于雅虎和阿里合作的来龙去脉，本书将在后文中有专门章节详述。

时间回到2011年6月14日，刚从美国回国不久的马云便在杭州召开了媒体见面会。

这次见面会持续了两个多小时。在长达两个半小时的媒体见面会上，马云从头站到尾，并保持着他那特有的谈话语调。他特别就引起雅巴公开争执的支付宝股权转移事件，讲述了这一家务事的三个重要结点。

其一，早在2009年6月，董事会已经口头同意了转移一事；而在同年7月24日的董事会纪要中，也已明确说明了董事会同意阿里巴巴关于支付宝的股权转移。

其二，也是在2009年6月，浙江阿里巴巴以1.67亿元收购支付宝70%股权。但在2010年6月，央行就发布了《非金融机构支付管理办法》，文件强调：外资的支付业务范围，境外出资人的资格条件和出资比例，由中国人民银行另行规定，报国务院批准。于是，同年8月，浙江阿里又以1.65亿元收购了支付宝剩下的30%股权。由于支付宝原有全资母公司又是阿里巴巴集团的全资子公司，故两次转移属于阿里集团内资产划转。马云就此还特意强调，3.3亿元并不代表卖方将来或是得到的价值补偿，补偿谈判仍在继续。

其三，上述两次关于支付宝的股权转移，都处于协议控制下。但在2011年第一季度，央行发函要求支付宝作出关于“协议控制”的书面声明。支付宝在书面声明中称，浙江阿里巴巴电子商务有限公司作为支付宝网络技术有限公司的唯一实际控制权人，无境外投入通过持股控制支付宝。基于对形势的判断，马云决定终止协议控制，停止合并报表。并把此事通知了雅虎、软银等股东，但是雅虎却等了两个月后的5月才向股东通报此事。

随后，一股批驳马云违背契约精神的论调发出。有业内人士分析认为，这种爆料无疑为雅虎、软银提供了更多有利的谈判筹码，或是隐藏着其他什么猫腻！

另一位正当年的业内女性领军人物就此在微博中写道：“今天我问马云，在整个‘支付宝’事件中为什么杨致远和孙正义不站出来指出你违约，而是局外人在说你呢？他也奇怪。他说昨天还与杨致远一起吃饭，而且他被软银再次选为董事，将出席董事会。”

马云认为，“协议控制”并不是说不靠谱，但对于拥有6亿用户的阿里来说，如此大的规模还能不能被政府主管部门认可，没有明文的决定出来之前，谁也不能肯定。所以在支付牌照的问题上，正如前文中马云表达的那样，他不愿去走冒险的路，“牌照问题不能怀有侥幸心理，27张牌照如果没有支付宝，需要上报国务院另行规定，那整个事情就搞大了，未来都不一定了。”

2011年6月，中国央行有了相关规定，对外资的支付企业要走国务院通道另行审批。“央行明确规定，外资不能协议控制，必须上报。如果还坚持协议控制，就是知法犯法。”马云又强调，在央行决定出来之前，支付宝已多次与央行努力沟通；而在央行决定出来以后，支付宝只有去配合。

志在必得的马云，最终选择了他所说的主动承担责任的方式。

2.支付宝危机落幕

有人将“支付宝”事件称为阿里巴巴本命年的危机，甚至视为马云创立阿里巴巴12年来最生死攸关的一次考验。

而据马云透露，早在三年之前，阿里巴巴董事会四名成员杨致远、孙正义、蔡崇信和他本人，即开始讨论支付宝控制权问题。2008年，杨致远就要求关于支付宝的问题要早点处理。甚至表示，如果淘宝不需要就关掉它，并全力支持支付宝获得牌照。而软银的孙正义似乎对支付宝不怎么感兴趣。

在这种情况下，阿里巴巴董事会于2009年7月24日形成纪要：授权管理层采取措施获取支付牌照。虽然这方面并没有正式的董事会决议，但阿里核心人士表示，五年来都是董事会纪要。

如果稍加留意，雅虎的声明也显示出，早在2011年的3月31日就已经知道了有关支付宝重组一事。但为什么要选择在一个月以后，冒着股价连续下跌、资产大幅缩水的风险才公开呢？这其中的缘由，恐怕只有当事人才能明了。同时能给人解读的，便是他们也是在万不得已的情况下才摊牌的，而这种摊牌无形中也为自己增加了利益筹码——使支付宝的转移、股权转让过程中自己的利益最大化。

雅虎的这种摊牌，也使得马云不得不彻底摊牌了。

至于在具体转移过程中是否得到董事会许可，马云表示：做出控制权转让的事雅虎董事和软银董事都知道，只是没有达成协议。在没有达成协议的情况下，第二天还要递交支付牌照申请报告，只能自己决定了。

面对媒体询问如何评价自己做出的这一决定，马云表示：自己肯定有错误，但在今天这样一个局面下作的决定，应该引起全世界的企业家思考，并且学习。一条路是你作假，一条路是你拿不到牌照就死掉，一条路就是继续承担责任。尽管这个决定不完美，甚至“可以说是一个艰难的决定”，但马云强调，“它是正确的。”他进一步补充，如果国外有家企业这么做，一定会成为中国企业家学习的案例，但在中国恰恰被倒过来看了，一些年轻人会被“伪评论者”影响。

马云毕竟还是马云，他逐渐掌控了整个事件的发展，直到2011年7月29日。

这一天的晚上，“支付宝”事件的三大利益攸关方阿里巴巴集团、雅虎和软银宣布，已就支付宝股权转让事件正式签署协议。

协议内容包括：支付宝将继续为阿里巴巴集团及其相关公司提供服务；同时，阿里巴巴集团也将获得支付宝的控股公司给予的合理经济回报；支付宝的控股公司承诺在上市时给予阿里巴巴集团一次性现金回报，回报额为支付宝上市时总市值的37.5%（以IPO[3]价为准），回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。

在这份协议里，阿里巴巴集团将许可支付宝公司及其子公司使用所需要的知识产权，提供有关软件技术服务。支付宝公司将会支付知识产权许可费用和软件技术服务费给阿里巴巴集团，该项费用为支付宝及其子公司税前利润的49.9%。当支付宝或者其控股公司上市或发生其他变现事宜后，将不再需要支付上述费用。

该协议还明确指出，阿里巴巴集团董事会批准浙江阿里巴巴重组支付宝的股权结构、终止有关控制协议的行动。经过这些行动后，阿里巴巴集团将不再合并支付宝报表。这表明雅虎和软银已主动放弃对马云单方面取消VIE这一饱受争议的行动进行法律追诉。

事后，阿里巴巴集团发布新闻通稿称：补偿坚持了两大原则，即确保支付宝和淘宝的关系结构可以维持淘宝的价值，从而确保阿里巴巴集团的价值；同时，阿里巴巴集团将获得合理的经济回报。

至此，集创始人、最高管理者和小股东三重身份于一身的马云成功地“抢”回了支付宝公司，表现出了对阿里巴巴的实际掌控力。而在阿里巴巴集团层面，由支付宝股权转移爆发的较量告一段落，阿里本命年里遭遇的又一场危机，在沸沸扬扬了近三个月后基本落幕。

3.谁赢？谁输？

关于支付宝的补偿协议，有评论认为是“没有输家的三赢结局”。

根据补偿协议和这几年阿里巴巴集团的运营情况，可以粗略折算出雅虎和软银已赚得盆满钵满了。

软银方面

2000年、2004年软银分别以2000万、6000万美元入股阿里巴巴，共计投资8000万美元，持有阿里巴巴集团29.3%的股份，间接持有阿里巴巴B2B[4]约21.33%的股份。

2005年软银首次套现，获利1.8亿美元。

2007年阿里巴巴B2B上市，软银一次套现获利5.5亿美元。

雅虎方面

2005年雅虎以现金及中国业务，总计10亿美元投资，换取阿里巴巴39%的股份。

2007年阿里巴巴B2B上市，雅虎账面利润4.01亿美元。

2009年雅虎套现阿里股票，获利1.5亿美元。

此外，软银和雅虎在淘宝集市、淘宝商城、一淘网中还依然享有股份利益。目前，一些评估机构对淘宝的整体估值达到了1000亿元人民币。

但是，市场给出的反应并不像看起来那么美。

补偿协议签订后，在美股市场上，花旗、瑞信、摩根大通等公司的主流分析师普遍认为协议的积极一面在于消除了一部分不确定性，但对于补偿的实际价值并不乐观，多数分析师仅仅对雅虎给出“中性”或“持股观望”的评级。如摩根大通的说法最具有代表性：“这次支付宝协议‘有’好过‘没有’，但并没有说的那么好。”

与之相对地，资本市场另有一套算法。

在支付宝未被转移出阿里巴巴集团之前，集团对该公司享有100%的股东权益，其中，雅虎和软银作为集团层面合计持股70%的股东对支付宝拥有等比例股东股益。而按照这份补偿协议，到支付宝上市时，集团仅能从IPO总估值中拿回37.5%的现金补偿。从100%的权益到37.5%的落差，加之开给两大外资股东的这张支票可能还要等上10年，所以雅虎和软银看起来并不划算。

而原本在集团持股份额在“个位数”的马云，因为持有支付宝当下全资控股公司——浙江阿里巴巴电子商务有限公司80%的股权，而顺理成章地分走支付宝50%的股东权益，“马云实现了一次非典型意义的MBO[5]。”因此，业界才有了“支付宝被马云私有”之说。

三 被打开的死结

随着尘埃落定，特别是央行牌照的获取，支付宝终于可以名正言顺地开展自己的业务了，马云似乎也可以踏踏实实地对支付宝大展拳脚了。未来的支付宝将不再受到掣肘，成为阿里系中股权最为清晰、简单的一个个体。这一股权“死结”的打开，必将给阿里巴巴体系带来某种示范性的震动……

1.契约背后“局”之谜

虽然“支付宝事件”以看起来还算圆满的方式有了结果，但此一危机的落幕并不意味着争议的停止。这其中，前文提到的“马云违背契约精神”的指责最具杀伤力，使马云“创业教父”的光芒也蒙上了阴影。一些评论人士甚至认为，此事件带给了当下所有创业者一次反思的机会——价值观修炼是创业成功的原点，也是创业失败的原点。

但是，一位了解内情的财经人士分析认为：契约精神的是非背后似乎隐藏着一个局：雅虎、软银首先默许阿里巴巴用本土方式确保拿到支付牌照，然后再将支付宝股权操作问题拿到台面来讲。如此一来，马云背负的道义风险越重，那么雅虎、软银越有可能在公众的掩护下拿到更多的利益筹码。

细心者或许也能看出一个有趣的迹象：在支付牌照发放之前，软银一直扮演“不表态”的角色，而获得牌照后，软银孙正义对公众的唯一回应是，在马云坚持不采取协议控制前，其不会参与有关支付宝补偿问题的谈判。

关于这方面，有媒体披露，马云曾暗示：每次谈到支付宝的问题时，谈不到一分钟，孙正义就会走。有业内人士甚至说，杨致远与马云在大的方向上看法基本一致，而孙正义则是个善于谈判的商人，他习惯在骨头里挑刺。于是，当没有人愿意在关键时刻承担责任的时候，舍马云又能取谁呢？而若承担责任，马云之举被人责之为“违背契约精神”也就在所难免；不承担责任，支付宝则可能完蛋。

第三方支付服务是从事资金转移的金融服务业务。尽管没有明文规定，但“协议控制”这种方式其实并不被相关部门认可。这是考虑到国家对于金融监管和安全需要有相应的监管方式。而作为支付宝这样的龙头支付企业，由国内企业全资控股对于增强国家金融信息安全无疑是战略需要。

从另外一个层面来说，只有当支付宝转为中国公民所有时，公司才能继续产生价值。这一点其实雅虎的杨致远也承认。

更让人奇怪的是，不知是巧合，还是某种人为安排，雅虎公布支付宝重组信息的时间，适逢第三轮中美战略与经济对话期间。

也就在此次对话中，中方要求美国放宽中国企业在美国的投资环境，允许华为等中国企业在美国的收购和投资，而美方则以“中方应该进一步放松金融管制”作为回应。在此之前，美国商务部还表示过，希望进一步了解支付宝的股权结构。

显然，雅虎经过了精心的谋划。而业内人士也认为，雅虎在承认支付宝必须拿牌的前提下，希望通过激怒华尔街，激怒美国媒体和民众，施压美国白宫，从而给阿里集团和中国政府施加压力，以此获取更高的谈判筹码，弥补支付宝转让的补偿。

从事财经评论的一位朋友将雅虎和阿里比作一对夫妻，但加上软银之后，三者间的关系需要重新定位。这位朋友甚至以朱德庸先生的漫画《上下》做了个有趣的对比：

雅巴如同时间跷跷板上的女A和女B，而软银则是中间那个男主角。五年前，雅虎以光芒四射的美国互联网鼻祖身份照耀东方；但五年后，即使在西方语境下阿里也已显露出了更美好的身段。当女A和女B因家务事唇枪舌剑时，局势的关键一般要取决于站在中间的那个男人。但之前的男人却沉默不语，两个女主角只好唱着各自的独角戏，等待花开之时。

果然，时间到了2011年5月，女A和女B再度显现裂痕，且愈演愈烈。当骑虎难下的局面形成时，几经周旋，女A似乎已经让步，和女B“达成了基本共识”。但就在此时，先前喜欢沉默的男人终开金口，并使出浑身解数，欲迫使女B做出进一步的让步，以满足其自身利益。

于是乎，自商品出现以来所凝聚成的独特本质，再次在当今的商界江湖中彰显无遗。只是，你需要足够的果敢，足够的远见，还有足够的担当。

2.马云：不装，做自己

对于马云和支付宝来说，补偿协议的签订无疑是个较为满意的结局，甚至是马云作为阿里巴巴创始人的又一成功。因为，回购股份始终是马云所关注的大事。

其实，雅巴之争很大的原因，就在于阿里想回购股份，而雅虎却不肯放手，进而形成了一个死结。这个死结越来越成为阿里巴巴创始团队心中的一块石头。支付宝此次成功独立出去，可以说是给这个死结打开了一个头，也给了马云在未来的类似谈判中更多的活动空间。

但是，马云心里也明白，在协议生效后，何时兑现协议中的那张巨额支票，便会成为另外两方的心病了。可以设想的是，在支付宝脱离之后，雅虎的议价能力也将会越来越弱。而对于雅虎而言，保证阿里集团系下所有企业利益的最大化，才能保证自己的股权利益最大化。就此有业内人士分析指出，通过支付宝“独立”这一案例来看，随着支付宝业务的逐渐做大，马云回购股权的能量也将会越来越大。

只是，当“支付宝事件”最终有了看似不错的结局时，马云“心中唯一的痛”却永远地留下了。因为此事让马云一再自诩的“价值观”，在如此短的时间内再次受到了无情的质疑和不信任。而它对中国互联网行业和相关领域造成的触动，似乎更加深远。

“央行经过慎重考虑也非常痛苦，我也理解今天央行不能站出来说什么。国家有国家的原则，我觉得央行也很智慧，也很聪明。但结果就是我被支在这儿，这头是央行，那头是两个‘混蛋’，两边把我给挤出来了，变成我是坏人。今天最重要的是我终于可以做自己了，而不是装给别人看我是谁。”

这段话是马云在“支付宝事件”被点燃时接受《中国企业家》采访时所说。此时，“欺诈门”事件刚好过去一个月，而距离“支付宝事件”的全面爆发也只有一个多月的时间。

马云毕竟是中国当下为数不多的商界翘楚，他深谙资本这把双刃剑。只是，他与众不同之处，就在于果断地抓住了时机，且拿捏好了分寸：明白什么时候应该刹车，什么时候应该长驱直入。当有了央行下达的文件，手拿令牌的马云对雅虎的鸡肋之感似乎忍耐到了极点。即便明白支付宝单飞后可能面临的被动局面，马云的侠客情结还是驱使他义无反顾。

在此期间，马云并不盲目，而是步步为营，活灵活现地展示出了他那具有独特魅力的胆识和运营策略。难怪有人评价说：创业者如马云者，这世上恐怕再难有第二人。而这个自称“风清扬”的侠客，每每在用自身经历演驿独特的成功哲学时，其“创业教父”之名也就更多了些有用真经。

“卫哲离职事件，我可以用一百种方法不让人知道，但是我要让人家知道。我希望阿里巴巴做的事，不管世人评判对和错，都可以成为榜样，经得起考验。我们每次内部会议都有电视录像，留给后来人看。”

马云依然高调，且矢志不渝。

3.为未来做事

成功者都会超前谋划，做未来的事情；而不成功者大多习惯于墨守成规，做着现在的事情；至于失败者，是因为他们大多都沉浸在过去，一直在做着过时的事情。

显然，马云属于前者。只是，就像马云自己所强调的那样，阿里巴巴走到今天，还只能算是有了好的开始，距离他描绘的蓝图——未来伟大的企业——还有漫漫长路。而支付宝看似从阿里巴巴独立出去，但对于马云来说，支付宝和阿里巴巴都是自己的心血，都寄予了自己伟大的梦想。

2000年，中国的电子支付刚刚起步的时候，服务提供者还收取一定的支付费用。而到了2005年，为了抢占市场，大部分支付企业都不再收取任何费用，其中支付宝无疑是中国第三方支付市场上走的最有眼光的一个。

2003年10月，支付宝交易服务在阿里巴巴淘宝网推出，它定位于网上安全支付，目的是建立安全的网上支付信用体系，以解决电子商务中的支付问题。

支付宝和国内各大银行以及中国邮政、VISA国际组织等建立了广泛的合作关系，是中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行等各大金融机构在网上支付极为信任的合作伙伴。

支付宝服务一经推出，便获得了迅猛发展，迅速成为互联网上使用广泛的安全支付工具，用户覆盖C2C、B2C及B2B等多层领域，两年过后日交易总额即突破了1亿元人民币。

随着淘宝业务的发展，支付宝在国内第三方支付市场的份额快速扩张，并长期控制在50%左右。不仅如此，国内网络购物的井喷式发展，也给了支付宝在淘宝之外的市场空间。自2006年开始，支付宝就已经向淘宝之外的商家提供服务。目前，其业务范围几乎覆盖了国内所有主流B2C网站。

尤其是在阿里巴巴集团内部，淘宝80%的交易都要流经支付宝完成。在外部，根据易观国际的数据，仅2011年第一季度，中国第三方互联网在线支付市场交易规模就达到了3972.8亿元，其中支付宝以45.4%的份额位居第一。

在支付宝股权重组后，随着央行第三方支付牌照的正式发放，支付宝还对理财、基金等第三方支付业务开始拓展。知情人士披露，2011年支付宝重点推进快捷支付和快捷登录两大新服务，利用其成熟的账户体系以及庞大的用户群体拓展新的盈利渠道。

就此，有业内权威人士分析称，以目前支付宝的主要商业模式，其是在为商户提供一种支付解决方案，并获得相应的服务费。随着支付宝帮助客户价值获得不断提升的同时，支付宝的盈利水平也将会一路看好。

展望未来几年，来自支付、金融层面的互联网创新应用正在迅速崛起，支付宝的成长空间依然向好。虽然国内第三方支付牌照正式发放之后，支付宝面临的外部竞争环境自然愈加激烈，但支付宝已经不再等同于以前的支付宝了，它的拥有者已换成了马云。

而这个马云，必然是要为未来做事的！

4.一份迟了的心愿

为未来做事的马云，很快便因“支付宝”死结的打开，有了新的收获，甚至可以说圆了他的一大心愿。尽管这个心愿来得稍显些迟。

2012年5月，刚刚度过第三个周末，几个月前舆论还在猜测的一种可能便被阿里集团正式确认了——马云如愿重掌阿里集团控制权。因为阿里巴巴集团与雅虎达成了回购股份协议，公司以71亿美元价格回购雅虎所持20%股份。

阿里集团给出的公告显示，阿里集团回购雅虎所持39%股份的一半。以双方协商的350亿美金估值计算，雅虎获得约71亿美元的收入，其中包括至少63亿美元现金和价值不超过8亿美元的新增阿里巴巴集团优先股。

据悉，作为交易的一部分，雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权利，同时也放弃一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。而根据阿里巴巴公司2007年的相关文件，到2010年10月，阿里巴巴集团董事会席位中将为雅虎增加一席。此前的文件显示，雅虎投票权将从当时规定的35%增至39%，马云及管理层投票权将从35.7%降为31.7%，软银保持29.3%的经济权益及投票权不变。

此番交易过后，阿里集团董事会再次回归阿里集团两个、雅虎和软银各一个的董事会席位的比例。拥有了董事会一半席位以后，马云及管理层重新掌握阿里集团控制权。

就此，舆论给出了几乎一致的评价：71亿美元买回来的不仅是20%的股份，马云通过此次交易，重新掌握新公司董事会权利。

与此同时，双方在协议中还约定，未来阿里巴巴集团上市时，有权以首次公开招股价回购雅虎剩余股份的1/2，或允许雅虎在IPO时出售。其次，在IPO禁售期后，阿里巴巴集团须向雅虎提供登记权，并在雅虎认为适当的时机协助其处置所持有的剩余股权。

尽管阿里集团对上市的说法予以否认，但中外投资机构均分析认为，这是一份对双方都有益的协议。因为雅虎将部分股份回售给阿里，也将有助于阿里巴巴集团更快上市，从而实现自己当年对阿里投资的惊人回报。这一判断与雅虎投资方此前披露的信息相一致：雅虎出售一部分阿里版本集团股权给马云以换取一个更为确定的IPO时间表。

每一个投资者都会有自己的盘算。一些美国投资公司即认为，当支付宝之结被打开之后，随着雅虎联合创始人杨致远在2012年初辞去公司全部职务，同时从阿里巴巴集团董事会离职后，马云为代表的阿里巴巴收回公司控制权迎来了新的机会。此番阿里集团回购20%股份，根据350亿美元的估值计算，雅虎所持39%股份价值近140亿美元，雅虎7年投资便获得了14倍的惊人回报。

7年前，当雅虎CEO杨致远宣布投资阿里巴巴10亿美元的时候，他或许更多考虑的是借力；但当阿里一天天实现着自己成长时，不管是杨致远还是雅虎管理层，都或多或少地存在着更为广泛的盘算。于是，从2009年开始，马云每年都会多次往返美国，双方的关系也时好时坏。而最令投资者关注的，则是马云代表的阿里巴巴欲回购股份的提议多次遭到了雅虎的拒绝，业界甚至说“前雅虎CEO巴茨还在态度上对马云怠慢”，直至出现本书开头所描述的那番场景。