2.4　独立财务顾问的监督作用

出于保护投资者特别是中小股东利益的原因，独立财务顾问履行监督作用是必要的。文献一般认为，公司发起并购的根本目标在于实现1+1>2的协同效应，包括规模经济、范围经济、节约交易成本、纵向一体化等经营协同效应，降低资金成本、避税等财务协同效应，以及提高运营效率、节约管理费用等管理协同效益。但是，当具体到主导或者实施并购的个体或者层级时，并购也有可能出于追求私人利益的目的，情况会更加复杂。如在美国，公司的主要治理问题在于两权分离造成的第一类代理问题，管理层出于构建企业帝国、提高薪酬等目标发起并购，其后果无益甚至有害企业的长期发展。在我国，第一类代理问题驱动下的并购固然存在（毛雅娟、李善民，2013；万丛颖、郭进，2009），但是，依据李增泉等（2005）的观点，上述理论很难解释为何我国并购重组表现出很强的关联性和同属性，掏空与支持理论会更为适用，也就是说，大股东⁽²⁾与中小股东之间的第二类代理问题更加突出。在本书的样本中，超过80%的重大资产重组发生在关联方之间，加上与一般并购重组不同，重大资产重组往往意味着上市公司在进行业务和治理层面的重大转型，因此重大资产重组更可能由大股东主导。如果重大资产重组实际上是为了满足大股东的利益，中小投资者的利益很可能因此受损，而独立财务顾问的监督作用即针对此类问题。

表2-1列示了与并购财务顾问、独立财务顾问有关的政策规定，为上述分析提供了政策依据。

需要指出的是，本书的研究对象为重大资产重组中的独立财务顾问，但国外文献没有“独立财务顾问”的说法，只称“财务顾问”，因此后文在引用国外文献时也遵循“财务顾问”的名称。其他地方如无特别说明，本书中财务顾问均指独立财务顾问。