咸丰三年（1853）前后的湖南，充满了焦虑不安和传奇故事。
道光二十八年（1848），湖南发生罕见的大水灾，四月浏阳大水，溺人颇多；五月常德大水，下直到沔阳州，溺人数万，臭气二百余里间可闻到；六月安化、益阳大水，淹城内二三丈，溺人无数。而未见当局采取什么措施。道光二十九年（1849）七月，老九从乡下来到省城长沙，看到“潭州市中及省垣城内外灾民几遍，死相藉枕，为可怜耳”。不仅灾民云集省会，而且物价奇高，“一切食用，较去年皆三倍其价”，于是得出一个结论，“吾乡自初夏至六月，其光景亦甚非太平气象”[22]。
不仅基层如此，省里高层亦不例外：辰沅永靖道道台吕恩湛在省数十年专事逢迎，广为结纳，所管屯粮经费，亏欠甚多；布政使万贡珍驭下过于宽纵；巡抚陆费琅贪赃卖缺，以巡捕蔡鼎新、王逢吉为腹心，致佐杂人员争先进贿；湖广总督程矞采喜下属揣摩迎合，对谄媚阿谀者曲为庇护。上司不能廉洁奉公，又怎望其正己率属？因而属员胆大妄为，门丁书吏因缘为奸。不少官员不以政务为要，专事游玩宴乐。如湖南布政使惠丰，专事台池鸟兽之娱，又遍访佳木异石，搬入宅第中用作亭台之饰，酣嬉终日，不理公务，民众称之曰“惠顽”。湖南官场如此，吏治败坏可想而知。
待到广西事发之后，大多数人都没有把它当成什么很大不了的事，都以为平定这一事变只是短期的事。直到太平军逼近湖南，湖南地方官场才“略有动作，以为防备”。
老九对省城三大宪有过一个简短的评价：“皆太平之臣也，办事不足，偾事有余；用才不足，忌才有余。”“现今各宪，识见可叹，不惟不能先事预防，亦并不知御寇于境外，徒事招集无用之人防守衙门，各署皆有，每署二百名。……殊不知不御之于境外，而境内终不能安也。”[23]这个普通得不能再普通的道理，湖南最高当局竟然没有弄明白，见识还不如老九这样一介乡下书生贱民。湖南官场之风气败坏可想而知。
张亮基，曾经是云贵总督林则徐的左膀右臂，在云南当过临安知府。张亮基是江苏铜山人，举人出身，林则徐把他由知府提拔为按察使，后升迁为云南布政使，进入副省级行列。张亮基在云南成功地处理了回汉矛盾，得以升任云南巡抚。
太平军由广西进入湖南后，时任湖南巡抚的骆秉章被赛尚阿弹劾，北京撤了他巡抚一职，选中张亮基为湖南巡抚。在张亮基还没有到任前，暂时由骆秉章代理。
骆秉章熟悉湖南，也熟悉敌人，他和洪秀全是同乡—广东花县人。两人相差二十一岁。有记载说，骆秉章被弹劾，是因为赛尚阿被任命为钦差大臣路经湖南去广西时，遭到了冷遇。骆秉章是进士出身，曾于道光二十八年（1848）在云南当过布政使，道光三十年（1850）升任湖南巡抚。张亮基于道光二十六年（1846）担任云南按察使，和骆秉章共过事。骆秉章升调湖南后，张亮基不仅升任巡抚而且兼署云贵总督。
咸丰二年（1852），张亮基到湖南履职，时太平军已围困长沙，张亮基只好“梯城而入”，爬城墙进长沙。于是，长沙城里很快就有了两个巡抚。
但这时的北京又刚刚做出一个决定，把另一个巡抚级的大员调往湖南，他就是罗绕典，湖南安化人，三年前任湖北巡抚，因丁父忧，辞职回湖南守孝。现在孝期已满，理当官复原职，而且罗绕典办事有能力，于是就让他赴湖南辅佐钦差大臣赛尚阿。
这样，长沙城里就有了三个巡抚。
这还不算，时任湖广总督的程矞采也在湖南。湖广总督本来应当在武昌，但前一年，广西出了大事后，他被北京派到湖南的衡阳，抵近前线坐镇以防太平军进入湖南。
但是，全州失守的消息传到衡阳的第二天，人们发现总督大人不见了，很快一个消息传遍湖南，说总督大人借口有病，连夜离开衡阳从水路到达了长沙。好在他又找了一个借口，回武昌主持大局去了。要不然，长沙城里就会督抚成堆了。
而长沙城里还有一个级别挺高的大员，他就是湖南提督鲍起豹。鲍起豹是安徽六安人，他父亲是进士出身，但在鲍八岁时就死了，十九岁时鲍起豹开始承袭其父亲云骑尉之职，后陆续升至副将、总兵，道光皇帝曾三次召见鲍起豹，每次他都呈以卓越的保疆之策，很合皇帝心意。从他的履历看，这个人应该还是有一定能力的。咸丰元年（1851），他本来是要去云南做提督的，可到了路上，就出了太平军这一档子事，湖南形势紧急，北京就改派他做湖南提督。
随着太平军攻长沙城，清军各路援军也向长沙会集，北京派出的钦差大臣赛尚阿、湖广总督徐广缙、一路尾随追击太平军的广西提督向荣等大员也相继来到长沙。一时蔚为奇观。
这个时候，长沙城里还有一个奇人，他叫左宗棠，湖南湘阴人，生于嘉庆十七年（1812），比曾国藩小一岁，字季高，号湘上农人。左宗棠曾就读于长沙城南书院，二十岁乡试中举，但此后在会试中屡试不第。他虽然只考了一个举人，但他的名气比举人大多了，因为和林则徐有过一段逸事，林则徐称赞左宗棠是“不凡之才”“绝世奇才”，期许良厚，引起湖南人侧目。张亮基做巡抚时，因有胡林翼的推荐，又有郭嵩焘对左宗棠的劝说、敦促，便特招左宗棠做幕僚，“昼夜调军食，治文书”“区画守具”，各种建议都被采纳。
曾国藩是咸丰二年（1852）底进的长沙城。曾国藩进城时，太平军已放弃长沙北上，时任巡抚张亮基奉调湖广总督，接替因武昌失守而获罪的湖广总督徐广缙。咸丰三年（1853）四月，骆秉章又重新被任命为湖南巡抚。骆秉章也把左宗棠招来做幕僚，对他言听计从，长达六年之久。
左宗棠曾经说，他在十八九岁时，在书肆中买到一部清人顾祖禹的《读史方舆纪要》，便开始潜心玩索，对书中所载山川险要，战守机宜，了如指掌。
曾国藩的身份虽然是正二品，比从二品的巡抚还高一级，但他毕竟只是一个在籍侍郎。帮办团练大臣，等于是一个非领导职务，权力和职务完全不对等。
关于曾国藩与骆秉章的关系，有史说他二人是“同心勠力”。但清人徐宗亮《归庐谭往录》在大赞左宗棠的同时，也道出了骆秉章的作为：
左文襄公初以举人居骆文忠公幕府，事无大小，专决不顾。文忠日与诸姬宴饮为乐，文襄尝面嘲之曰：公犹傀儡，无物以牵之，何能动耶？文忠干笑而已。监司以下白事，辄报请左三先生可否。[24]
假如所载属实的话，那么，骆秉章形同一木偶，尸位素餐而已。
曾国藩奉旨帮办团练，却没有像其他同时期被任命的团练大臣一样，摆正自己的位置，挂个牌子而已。这个曾经以澄清天下、涤旧生新为己任的侍郎大人，决定来一个“赤地立新”，做一件扎实事。他不仅正经地办起了军队，而且严肃地开展了训练，同时挂起了审案局的新牌子，派员审案，严刑峻法，既肃吏治，又清土匪，这让过去一直隐瞒土匪情势和百姓诉求的地方官员坐不住了，理所当然地遭到了他们的抵制。
一个叫清德的协副将便带头抵制曾国藩规定的会操，“操演之期，该将从不一至”，而且摇唇鼓舌，四处鼓动各军不要听曾国藩的安排。
性格刚烈的曾国藩立刻给皇帝上了个折子，参劾清德，并顺带猛烈抨击湖南当地清军“将士畏葸，疲玩已成痼习，劝之不听，威之不惧，竟无可以激励之术”。这等于将湖南军方的老底都揭穿了，而且这一招很快就收到了实效。咸丰皇帝立刻将清德革职拿办。这可能是出山不久的曾国藩与湖南官场第一次正面冲突。
绿营兵首先将矛头对准了曾国藩保举提拔取代清德的塔齐布，与塔的手下营勇发生了械斗，曾国藩要求提督鲍起豹严惩肇事者以儆效尤。鲍起豹倒很爽快，故意将这些人捆起来送到了曾国藩的办事处，让曾国藩自己发落。这一来就激起绿营兵更大的不满，他们纷纷围住曾国藩的办事处，还有人冲了进来，要对曾国藩动手，最后是张亮基出面化解局面。但此后“营兵既日夜游聚城中，文武官闭门不肯谁何”，“司道群官皆窃喜，以谓可惩多事矣”。
同时，曾国藩在省城一边练兵一边除匪，捕得不法之徒，立予杀头，也被人有意夸大其事，因而人皆怪其猛厉，甚至送给他一个外号“曾剃头”。不得已，曾国藩只好于咸丰三年（1853）八月避走衡阳。
湖南民间风气也令人头痛。曾国藩在奏折中写道：湖南会匪之多，人所共知。湖南会党除了天地会，大半随太平军东去，还有串子会、红黑会、半边钱会、一股香会，名目繁多，往往成群结党，啸聚山谷，如东南之衡阳、永州、郴州、桂阳，西南之宝庆、靖州，万山丛薄，尤为匪徒卵育之区。
地方官无能为力，便相互掩饰，只要不在我任上发案就万事大吉，苟且姑息。乡里无赖之民，见往年命案盗案不破，案犯逍遥法外，近年匪党横行而莫能制，就以为法律不足凭，官长不足畏，平居造谣，煽惑人心，白日抢劫，毫无忌惮。“环湖南边境游氛四逼。又自承平久，官吏习为苟且粉饰之计，下情否隔，民困无由上达。”[25]
更有游匪一类，或假充长夫，或假冒兵丁，混杂滋扰。那些逃兵、逃勇无资可归，无营可投的就变成游匪，随处抢掠。
现今很多人都以为太平军大都是两广人，其实大错。太平军刚开始才一万余人，经过广西的攻防战后，损失大半，洪秀全率几千太平军突围，进入湖南，一路上又在蓑衣渡惨败，损兵折将。不料想，进了湖南后，太平军反而得以壮大，连克湘南州县，短短两个月，壮大到几万人。大多湖南会党加入了太平军，这就是1853年前后的湖南，整个省乌七八糟一团乱。