周军大兵继续南进，不日兵至楚州（今江苏淮安）城下，楚州古今兵家必争之地，它地处于徐州、海州、通州、扬州四州中心，东临黄海，西接洪泽，北滨淮水，南有白马、射阳二湖，可谓水陆要冲交通要地。
得知周军前来，城中守将张彦卿在衙门口聚集军兵百姓人等，高声于众人道：“诸位兄弟，乡亲父老，如今北虏来犯，敌众我寡，家国危难，我张某人才疏德薄，唯恐辜负圣恩，还望诸公戮力同心，助我守城拒敌，保家卫国！”
众人齐声应和：“愿于将军唯命是从！人在城在，誓与城池共存亡！”
张彦卿见此情形也深受感动，随后他回归帅府从容布防，并下令向城中百姓分发武器。
众将领依令各自部署到位，备齐强弓硬弩、灰瓶炮子、礌石滚木，百姓也纷纷上城相助，万事具备，单等周军前来。
再说周军，兵临楚州城下，十余万大军将城池里三层外三层团团围住。赵匡胤率军自北城发起猛攻，一个冲锋有不少人在箭矢的掩护下杀到城下，众将士架起云梯开始爬城。城头守军见有人爬坡，也不客气，先是用抵篙推倒敌军的云梯，而后将事先布下的礌石滚木恨恨招呼上，给了爬城的周军迎头痛击。残余人等未等喘息之机，再有金汁（烧开的粪水）铁水自城头建下。先军再次惨遭淋烫，伤亡惨重。众将士苦不堪言。
世宗和苗训商议，看楚州城郭坚固，池堑深险，再加张彦卿守城有方，部署得当。怕再如此强攻，损失惨重，得不偿失，于是下令暂停攻城，另寻他计。他计能有什么计呢，无外乎金木水火土这五个字，所谓金主要是指弓驽，木指的是云梯和冲车，水自不必说，什么水淹七军，白河用水啊，三国故事耳熟能详。火也一样火烧新野，火烧樊城，火烧赤壁，火烧藤甲军，火烧上方谷，诸葛武侯平生攻略最爱用火攻！土主要指的就是挖地道了，早在战国时的《墨子》中就有相关记载。袁绍在官渡之战中也曾用过！古今攻城战中不胜枚举！
君臣二人思来想去定下一计，决定一方面依然保持正面佯攻，另一方面派遣八百掘子军为首众军兵一起开始向城内方向挖掘地道。周军众将士按令而行。
说守将张彦卿不愧首屈一指的大将，他早就下令在城墙根附近摆了数十个大缸，派人日夜监听地下！得闻奏报缸内听到动静，他忙令人徇声定位，辨清地道大体位置，然后取来数根十几米长的大竹竿子，削尖了头部，从城头放下上一齐斜插入地道大体位置的上方，用大锤夯入。再然后将事先备好的竹狸身上绑上土雷，抹上火油，尾巴上拴上鞭炮，将鞭炮点燃塞到竹筒之中，竹狸受到惊吓一个劲儿往地道里钻，身上火油和土雷随即点着！闻地道内轰隆隆连声作响，随即传来哭天喊地，一时地道内仿佛人间炼狱，周军掘子军或被烧或被炸伤亡惨重，由此数路挖掘地道的人马纷纷遭遇痛击！
就这样周军连攻二日，始终不克。守军算是稍微得到喘息之机。与此同时，周军则继续加大人手挖掘地道。一路不行，数路并进。终于有一路挖到城下。埋好了炮药，轰的一声巨响将城墙炸开一个缺口，城外周军猛向前涌，守军忙调来弓弩手一阵乱箭，稳住局面，紧接着调动数辆大车将混合沙石的草垛堵住城墙缺口，而后调来潜火军用水车不停向上泼水。时值正月，这一年的江淮平原格外寒冷，按照现在的温度说足有零下十几度，不说是滴水成冰也差不多。不过一刻钟草垛就冻得结结实实。城墙缺口就此被堵上。周军攻势再度受挫，方才还以为大功告成，如此一来，又好像泄了气的皮球，个顶个垂头丧气。
世宗眼见攻城的官兵军心涣散，心中着急，又找来苗训商议对策。
苗训分析了前线的状况，微微一笑：“陛下，对方能借用寒冰，我何以不能？”
世宗忙追道：“望军师明示。”
苗训道：“陛下可别忘了淮水之上还停泊着咱的战船呢，何不借助寒冰将船上那些那智人监造重装的“红衣大炮”运到岸上？以其攻城，则必取全功！”（智人监造的“红衣大炮”因为体幅巨大，体量沉重，只能借助水力船舰运载。）
世宗闻听抚掌称善。
随即下令众将士依计而行，将红衣大炮从战船上拆卸下来，在其前方浇水凝冰，铺好一段冰路，推着大炮往前一程，如此数十次，终于将其推到射程之内，炮口对准楚州北城。轰隆隆一声炮响，炮弹将北城城墙炸开一个大的缺口。不等城中反应又是一炮，顿时北面城墙几被摧毁。世宗上马亲自督战，赵匡胤奋勇当先，周军将士一个冲锋终于自豁口攻入城中。张彦卿率众前来，想要堵截周军，两军会在一处，刀枪相对，一时血肉飞溅，怎个惨烈。张彦卿挥舞手中开山金刀杀在最前，随着那刀光闪烁，数十周军士卒被砍倒当场。张彦卿马前横七竖八，满是周唐两军战士的死尸。说话间，周军前阵弓弩手冲入城中，随着赵匡胤一声令下，一时乱箭齐发呀。张彦卿忙挥舞手中大刀拨打雕翎，上护其身，下护其马，可是奈何再怎样也挡不住箭矢如雨，刹那间张彦卿身上连中数箭，大叫一声，栽落马下。
匡胤见张彦卿落马，心中爱其忠杰，想要生擒于他，忙举手示意弓弩手止住射箭，随即高声道：“诸位，有生擒张彦卿者赏银万两。”
众人一涌而上将张彦卿围在当央。此时已经战至只剩下他一人了，他拄刀起身，倚刀而立，见他血灌瞳仁，目眦欲裂，血水从伤处不段涌流，周身都被染红。可是面对众敌军，他毅然不惧：“北虏，何人上来试一试某的大刀！何人上来！何人上来！”
众周军都瞅傻了，心说：“这等勇猛，岂是凡人！”哪里还想着赏银了，个个心中畏惧、不敢上前。张彦卿连问数声无人作答，见周军如此胆怯，他不禁朗声大笑。然而此刻他业已断了生念，见他扭回身子朝向江南方向自语道：“陛下！恕臣无能，不能保全疆土，唯一死以报家国。”说完拔出肋下的佩剑自刎而亡。死后仍然屹立不倒，凛冽寒风悲过，血肉尸身冻住当场。两旁周军立在原地，竟无人敢上前半步。
随后督战的世宗，见进城的队伍拥堵在城门处，上前查看，见张彦卿死状感慨道：“李伯玉（唐主李璟的表字）有福，尽是此等人辅佐于他！
又半带揶揄道：“不过纵使其有良将辅佐，又奈何其无道哉！”
言罢令人收了尸身好生安葬。大军这才进得城中。世宗进驻北城城门楼，本以为就此顺顺当当拿下楚州。不想方才坐定，屁股还没焐热，就探子自四面飞报而来：“报陛下，南城遇伏！”“陛下，北城遇伏！”“陛下，西市遇伏！”“东城遇伏！”……周军四处遭遇伏击。
原来城中百姓闻知张彦卿殉国，感其素日恩德，敬其忠贞节操，于是纷纷拿起兵器反抗周军，楚州城中打起了巷战。
世宗闻听奏报连声，真真揪心的疼，要知入城的先头部队都是他亲自遴选的禁军主力，那可真是心头肉又小棉袄，如今遭受伏击伤亡惨重怎不教他气恼。
只见他愤然拍案起身、恶狠狠道：“庶子猖狂，以为寡人好欺，非让尔等知道朕的厉害不可。传孤旨意：城中之人，无论男女老幼，格杀勿论！”
命令一下，一时间楚州城中血溅如雨、哀嚎沸天。整个城市尸横遍巷、惨绝人寰。让人联想起毕加索在那幅《格尔尼卡》的名画中描绘的情形！
单说程子逸见周军暴行，忙去找世宗劝谏。世宗自然知道他的来意，故避而不见，只说自己痔瘻（痔疮）犯了，不便见人！
子逸再求无论如何都要见世宗一面！
世宗依然不见！
子逸无奈，不能眼睁睁看着城中百姓涂炭。于是命令士卒将一辆楼车推到世宗驻地外，自己爬到楼车上，用绳子绑住腰部，自悬空中。手中持剑于下面人等高声道：“尔等前去通报陛下就说他再不来见，我就摔死在当场！”
世宗闻听奏报忙出得帐来：“程贤弟，你这是做甚啊？”
又摆手示意一旁人道：“快快……尔等还不将我御弟放下！”
一旁人方要向前，子逸忙横剑道：“我看你们谁敢上前，若再往前半步，我便当场自裁！”
众人只得止住。子逸反对世宗道：“陛下此番南征不就是为了要拯救黎民百姓？如今却纵容杀戮岂不是背离初衷！”
又道：“陛下得山河易，收民心难。若是陛下不及时制止暴行，必使人心背弃，虽能逞一时之威，然久必使南地再无宁日。”
世宗道：“贤弟所言甚是，你先下来再说，如何？”
子逸道：“陛下不传令止杀，我就不下去。”
世宗无奈道：“好好好，都是寡人一时糊涂所致！来人啊！传我旨意立即停止伤害城中百姓。违令者杀无赦！”
子逸这才从楼车上下了来。可就在这一来一回的工夫，殉难百姓已不下万人。
待世宗正式入城，自北城穿城而过之时，看见城中惨况也不由得心悔。子逸更是几度哭晕。心里对世宗好大埋怨！这夜世宗下榻在楚州衙门，因为一日的疲惫，他本想早早睡了！可还没等沾床边，就见听窗外阵阵凄厉的悲哭哀嚎。世宗开窗观瞧，这一开窗不打紧，险些被窗外的情形吓坐在地！诸位见过一幅叫做《百鬼夜行》的倭国浮世绘吗？那您见过千鬼夜行是怎个模样吗？彼时的楚州城中更是万鬼萦绕，整个城被绿色的鬼火淹没，怎不恫人心魄。
世宗一开窗，就见窗外众鬼魂一股脑涌入他的卧房，见他们有面目不全的，有四肢不再的，有开膛破肚的，还有首级不存的各式各样惨状不胜枚举！他们萦绕在世宗身前背后凄厉厉道：“暴君还我命来！……”世宗被吓得面色惨白，抖衣而立。“来人啊！来人！外面有人没有？”这时他还想要唤人进来，奈何周围人也都被鬼魂缠住不能脱身。就这样整整一宿，直到东边泛白众鬼魂才消失不见。再看世宗已然瘫软在地上。其余人等也没好到哪去，甚至有将士被吓破苦胆死在当场。
待世宗回过神来，忙召集文武商议对策，奈何无人知晓事发原因，臣子们各各面面相觑。孔圣人有云：子不语怪力乱神！可他老也说了：敬鬼神而远之！如今却是不语不行，陛下让语，却又无语可言，想敬而远之也不行，人家冤鬼追着不放。这可让众人作难。世宗心说这样一入夜就折腾，一入夜就折腾，若万一南唐知道消息派人前来偷袭该当如何？正在大周君臣一筹莫展之时，突听衙门外有人高诵法号道：“无量寿福，善哉善哉！”
有官兵进来奏报说云端降下一位道士。
众人出得衙门口观看，见这位来人世宗先是大喜，来的这位非是旁人正是那老神仙陈抟。
世宗率先拱手施礼，双手握住陈抟小臂道：“仙长大驾您来的正好，快快救救寡人。”
陈抟忙上前还礼道：“哪里，哪里，陛下乃天下主，贫道虽在化外，也是我大周子民，此番前来正是尽草民本分助陛下渡劫。”
世宗道：“如此仙长必然已有妙计示我，快快快里面请。”说着抓住陈抟的衣袖望衙门二堂而去。双方各自入座。
世宗详细陈述前情。
陈抟一旁听着，频频点头。
世宗最后道：“如今这楚州城众鬼困城，寡人当如之奈何？还望仙长赐教。”
陈抟微笑道：“陛下你可知何以至如此。”
世宗道：“仙长但说无妨。”
陈抟道：“这一切都是南海太虚观观主栖云子在背后作祟。他乃是截教教主赤眉老祖门所下四大真人之一。擅使灵鬼。所修唤灵大法，一共九级，还好他只修炼道第八级显灵绝，只能令这些横死的冤鬼现世，若是修到了第九级唤灵绝，则可令鬼魂死而用生。令冤厉凝于一处，可以结锐气伤人。到那时就不只是让我将士害怕的地步了，而是要致人死伤。虽说如此，这所谓拘魂大法若是没有横死的怨鬼它也无的放矢。恕我直言，怪只怪先前陛下您不当下令妄杀无辜。”
世宗羞臊的满脸通红，连连称悔。
又忙追问：“但不知仙长您可有妙计破解此法？”
陈抟道：“单靠贫道怕是无能为力了，关键……”
世宗看他欲言而至忙追问：“关键如何？”
陈抟道：“关键还要看陛下您！”
世宗有些懵：“看我如何。”
陈抟道：“先前贫道不是说了，这拘魂大法所施对象皆是枉死不得投胎的怨鬼。只有您出面亲自设坛超度，接连七日，就可使他们魂归地府前去投胎转世，不再滋事我军。届时陛下连同六军可以安矣！”
世宗道：“非要寡人亲自出面吗？还得连做七日，未免有些……”
陈抟微笑道：“陛下既为天子，荫天恩，掌社稷，主万民，理应当知错能改，所以要您出面一则是为了祭告天地，以示诚心，二则也是为了礼遇百姓，以此收复人心。尤其是南地民众之心。”
世宗频频点头，深会其意，知道老神仙这是护着自己。这才下令在城外修建祭坛。祭坛按照陈抟的嘱咐修建，共分上中下三层。
上层，列立二十八人，对应二十八星宿，东西南北各立四面大旗，分别对应四象：青龙、白虎、朱雀、玄武。每面大旗后站立七人手中各自举星宿旗，对应作：
东方青龙七宿：角宿，亢宿，氐宿，房宿，心宿，尾宿，箕宿；
北方玄武七宿：斗宿，牛宿，女宿，虚宿，危宿，室宿，壁宿；
西方白虎七宿：奎宿，娄宿，胃宿，昴宿，毕宿，觜宿，参宿；
南方朱雀七宿：井宿，鬼宿，柳宿，星宿，张宿，翼宿，轸宿。
祭坛中层，列立三十六人，对应三十二天罡，对应天魁星、天罡星、天机星、天闲星、天勇星……总共三十六星。
第三层，列立七十二人，对应七十二地煞，对应地魁星、地煞星、地勇星、地杰星、地雄星……总共七十二星。
中下两层各应神兵天将林总不等。到在正月十五这日，祭坛建造布置完成，世宗提前三日便斋戒沐浴，到在十五这日午时，他免戴冠袍，身着素服，登到坛上层，焚香祭拜。一旁由时任丞相的魏仁浦当众高声宣读罪己的祭文，其文曰：
朕以凉德，恬被上苍。
诲朕仁义，恢拓土疆。
错在不该，心智迷伤，
辜负天恩，妄纵屠狂。
黎庶遭难，生灵罹殇。
荒坟在野，悲哭互相。
可怜羁魂，再无荫享。
鳏离妻子，寡失儿郎。
幼无所傍，老空依养。
寡人之错，悔不初当。
痛心疾首，泪湿掎裳。
愧吾将士，远征南方。
或丧刀枪，或病岚瘴，
朔风凄冷，魂断异乡。
北滨淮水，南向射阳。
设立祭坛，告慰灵亡。
魂鬼有知，授朕蒸尝。
吃朕祭酒，聊作答偿。
呜呼哀哉！伏惟尚飨！
读完祭文，世宗四向敬酒，焚烧冥钱。镇坛官兵一同摇旗悲喊道“尚鄉（享受祭品）乎！尚鄉哉！”其声随风传俞数里。
好一番大费周章，此间用意诚与不诚。城中百姓，南地乡民，从旁观看心中或信，或疑，或敬，或恨，或感怀，或悲伤，或者干脆看个热闹，各持己见，百味杂陈。
书不赘述，如是奠满七日，魂灵超生，鬼冤冰消，楚州城恢复平常。
世宗还想着要赏赐陈抟，却发现他早就不辞而别。
再安排好楚州防务，率兵继续南下，剑指淮南重镇扬州。
扬州富庶自不必提，自隋炀帝修造运河以来，它就一直是南方地区特别是运河经济带的核心城市，可谓富甲天下。然而成在于其位置，败也在其位置。扬州所处地界虽然密布小河却无大河大川，西面一马平川无险可守。由此在那个战乱的岁月里，它屡次遭受蹂躏。如今李璟见周军大兵将至，唯恐城中自己多年积攒下的钱粮易手于敌！遂下令将城付之一炬。可怜可怜无数百姓流离失所。
欲知后事如何且看下回分解！