结果，鲁蒙将秦嘉、朱妤、董緤、秦熹、朱鸡石、董缨以及连左、尔师部秦军迅速带来，包围了柏寝台，打了他们一个措手不及。也就在这个时候，王贲部秦军开始围攻齐国都城临淄（今山东淄博临淄区）。
齐国自周武王国师、军师太公望封国建邦以来，煮盐垦田、富甲一方、兵甲数万，传至春秋五霸之首的齐桓公时已经是疆域濒临大海的大国。公元前386年，田和被周安王列为诸侯，姜姓吕氏齐国为田氏取代，田和正式称侯之后仍沿用齐国名号，世称“田齐”，成为战国七雄之一，在战国中晚期称王（曾一度称东帝）。
齐国国都临淄濒临时水、淄水，齐胡公时曾迁都至薄姑(临淄西北五十里)，田氏代齐之后仍以临淄为都城。柏寝台就位于时水、淄水下游交汇处，高三丈，方圆十大亩（今四十亩）。台上殿宇壮观，松柏苍翠。
另外，柏寝台直接统领三支卫队，分别命名为天水、岱岳和地圣。
秦军围攻临淄时，稷下学宫在荀子衣钵传人东大山祭酒的主持下，正在与钜子伍泰为首的东方之墨展开激烈论辩。稷下学宫一方的题目是“唇亡齿寒”，而东方之墨出的论题为“兼爱诚信”。双方在学宫外噪杂声音的干扰下，把论辩坚持到底。
最后，东大山含泪宣布：“稷下学宫自即日起停学，吾希望有生之年还能看到稷下学宫复学的那一天。”
随后，学子们投笔从戎，准备迎战秦军。
在柏寝台也有一场辩论，这是稷下学宫特意开设的一个分场，张良为主持人，特邀代表是郑布、陈畔、邓宗、项缠、司马宪等人，这些人以“武”为论题，而柏寝台一方的题目是“道”。双方各抒己见，也是争论的异常激烈。
秦军攻来时，张良被迫宣布道：“武道论辩暂告一个段落，我们现在不得不拿起武器冲杀出去。”
于是，大家纷纷准备拼杀。
柏寝台根据敌我双方情况，紧急决定分四路从东、西、北、南四个方向突围。其中，地圣令太史蛟、地圣尉郭蒙和太史姗率领地圣卫队向东面突围，被朱鸡石、董缨、连左所部七百人阻住。太史姗是相国后胜的女儿，母亲田衣是王室成员，可谓是金枝玉叶。太史蛟为掩护大家突围，主动断后。郭蒙突前，带队突围。
郭蒙是薛县人，善使钺，他融合了太公钓鱼和飓风刀法，创立了一套钺法，有“薛玄钺”之称。太史蛟使用太史家武功，本功名叫太公钓鱼，由太仓一粟、公诸同好、沽名钓誉、鱼沉雁杳组成。
不幸的是，太史蛟力量单薄，陷入重围后力战连左而死。
郭蒙、太史姗率地圣卫队残部陷入苦战的时候，吕泽、周信、许瘛、肃潇跟随秦军来到了柏寝台东面。
吕泽见状，说道：“我很喜欢这位用钺的勇士，决不能眼睁睁地让他折损在秦人手里。”
“我来打头阵。”许瘛自告奋勇道。
言毕，他提枪冲了上去，吕泽、周信、肃潇紧随其后。
许瘛自从家逢大难后，苦练枪法，已经创出“孟渚枪”的名号。吕泽号称“追风枪”，自然不甘落后，旋风般追了上去，与许瘛并肩作战。
周信的“神陶手”称号是体现他制陶手艺，一旦对阵完全是“神饕手”风采，杀人于无形。肃潇敢于从东北深入内地见吕泽是因为有所凭仗，其内外兼修的艮水神功已经很有火候，本功由山下出泉、童蒙求我、用说桎梏、勿用取女四重组成。
他们内外夹击，又机缘巧合地趁浓雾突围而去。然后，这帮人借助郭蒙用于捕鱼的小船，走海路逃走。
岱岳尉王周用斧，带领岱岳卫队一部，保护“火辣刀”田懋宠妾萧珠、女儿田玭等家眷，向西突围，与戴复、鲁蒙等人及八百秦军发生了激战。
危急时刻来了援兵，合称“无盐鸣笛”的岱岳令钟离鸣与妹妹钟离笛驱赶马队，前来接应。
原来，钟离鸣在时水脱身后，来到少海马场，见到了在此打理马场的妹妹钟离笛。
姊妹俩协商救援柏寝台时，想起田单在即墨（今山东平度）摆火牛阵大败燕军的事迹。然而，马头上无法缚兵刃，也无兵刃可缚。于是，她们找油，希望马尾上缚苇灌油，也没有成功。
无奈之下，钟离鸣与钟离笛只好赶马而去。到了秦兵后面，钟离鸣、钟离笛驱马冲锋，也收到奇效，趁乱将王周、田玭接走。
然而，萧珠太靓丽了，让戴复一眼看中，继而被截下啦！当然，她既牵制了戴复的注意力又绊住了他，为王周、田玭成功脱逃做出了牺牲和贡献。
天水令“词调刀”陈重、天水尉“安平厾”刘到以及陈重的十岁左右的小儿女陈胥、陈幽、陈芊率领天水卫队向北突围，与董緤、秦熹及七百秦军展开激战。
陈重、陈胥、陈幽、陈芊使用家传武功，名叫陈词滥调功，由尘垢秕糠、沉灶产蛙、晨钟暮鼓、趁热打铁、趁势落篷、陈规陋习、陈词滥调组成。
这一路也很幸运，及时得到了救援。
在时水打渔、号称“清时橹叉”的两兄弟卢卿、卢罢师与“安平厾”刘到交好，当他们发现秦兵攻击柏寝台时马上前来接应好友。
卢卿的武器就是橹，外号“清平橹”；卢罢师用叉，江湖人称“时平叉”。刘到用棍棒，陈重、陈胥、陈幽、陈芊用刀。
今天多雾，又恰好刮北风，卢卿、卢罢师先点燃柴火，趁滚滚浓烟刮向秦军的时候再发起攻击。结果，陈重、陈胥、陈幽、陈芊、卢卿、刘到、卢罢师在烟雾掩护下，又借助熟悉的地形侥幸地突围而去。
郑布、陈畔、邓宗、丁疾、张良、项缠、司马宪、丁绵、田瑹、勾绮、勾姁、鲁梦以及太史蛟之子太史龙、田懋家君田义带领一部岱岳卫队，向南突围，与秦嘉、朱妤和尔师、尔旅兄弟所部八百秦军展开激战。丁绵参与断后，勾绮为证身份，再者也不想输给丁绵，也留了下来。
田义不愿舍弃主母，自愿追随丁绵。结果，丁绵、勾绮、田义及其所部卫队难敌尔师、尔旅兄弟及其短兵的围攻，力战而亡。当然，这为郑布、陈畔、邓宗、丁疾、张良、项缠、司马宪、田瑹、勾姁、鲁梦、太史龙突围赢得宝贵时间。
“戌狗宫”司徒柴雯为迎接宫主勾绮，驾船自距淀湖而来，将这伙人接进湖中。
这伙人再沿“浊水”（今北阳河）逆流而上，来到齐王的一处养马场，当地人习惯称作“大王马场”（广饶县大王镇）。“浊水”也就是现今的北阳河（或北洋河），发源于泰沂山脉青州西部的清凉山，全长百余公里，流经青州、广饶、寿光三地，入距淀湖，经济水注入渤海。
清凉山在青州、临淄两地交界处，怪石嶙峋，顽石簇拥成峰，宛如一座巨大的盆景，端放在群山之巅。清凉山下泉眼众多，水流经年不断，蜿蜒曲折数十里，东行穿越群峰，至莲花山前汇聚成河。莲花山前地势开阔，临河有广县城（今山东青州市西南五里镇下圈村）。
广县城是古代青州最早的城池，城背依阳水，东临瀑水涧，地理位置优越，是青州历史上的政治、经济与文化中心。
“大王马场”的圉人是王齐的四弟，名叫王夹，因积劳成疾已经故去。目前打理这处马场的是王夹的儿子王竟，江湖上有“甘泉鞭”之称。实际上，王齐是老大，除了三弟王梵和四弟王夹外，还有二弟王裁，后者投奔秦国，曾在王翦手下效力。
王齐、王裁、王梵、王夹四兄弟的父辈为他们的儿子分别取名王周、王陵、王吸、王精，号称“周陵吸精”。可能是王夹的疏忽，或者王夹没有文化的缘故，父辈为他儿子留下的名字王精居然在以后岁月中演化为王竟，“周陵吸精”因而也就变成了“周陵吸竟”。
就像“周陵吸竟”所排的次序那样，王竟在四人中最小，是王周、王陵、王吸的堂弟。