序

《公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释》（资本市场实务丛书）一书自2014年10月出版上市以来，得到了广大读者的认可和好评，也有不少热心的朋友对本书提出了宝贵的建议和意见，值此本书发行周年之际，出版社邀请修改二版，我欣然接受。主要的考虑有三个：一是，公司投资并购重组业务发展迅猛，相关的法律环境变化很快，必须反映这些新的动向和新的变化；二是，实践中的新案例、新问题不断涌现，需要我们去解决和总结；三是，修改这样一本书籍实际对笔者亦是很重要的自我总结和提升的过程。

在本书第一版的基础上，笔者进行了系统的、全面的修订，部分章节甚至是重新撰写。本次修订主要反映在如下五个方面：

一是，根据最新法律法规进行全面修订。对公司投资部分，在原有2014年公司法基础上，新增公司法司法解释及信息公示披露的相关规定及实务问题分析；对外资部分，根据《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》（汇发[2015]19号）和《商务部关于修改部分规章和规范性文件的决定》（商务部令2015年第2号）对相关内容进行了改写；对上市公司部分，根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）以及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告[2015]10号）、《关于发布〈上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引〉的通知》（上证发[2015]5号）、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（中国证监会，2015年9月18日 ）、《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》（中国证监会，2015年11月27日）、《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答》（中国证监会，2015年12月4日）、《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》（中国证监会，2015年12月18日）、《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》（中国证监会，2016年1月15日）、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（中国证监会，2016年1月15日）以及《上市公司并购重组审核工作规程》（中国证监会，2016年3月25日）进行重新撰写。

二是，改写部分原书案例并新增部分实务问题分析和实务案例。在本书各篇章，根据实务的发展，改写了部分原案例并进行重新分析，新增了19个实务问题分析和3个实践案例；针对上市公司分立，笔者站在自己的视角对2015 年6月建发股份（600153）发布的分立上市预案进行了剖析。

三是，增加新的并购重组专题。在第九篇新增“优先股法律实务”，对登上我国历史舞台的类别股（优先股）的法律法规规定以及实践案例进行分析。主要包括《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46号）、《优先股试点管理办法》（证监会令第97号）以及针对商业银行特殊适用的《商业银行资本管理办法（试行）》（银监会令[2012]第1号）、《中国银监会 中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（银监发[2014]12号）。

四是，全面改写与公司投资并购重组业务有关的税法实务部分。对第一版出台以后投资并购重组的税法规定的最新发展进行介绍。这些最新法规主要包括《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）、《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）、《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国税总局公告2014年第29号）、《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）、《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国税总局公告[2015]年第40号）、《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国税总局公告2015年第33号）以及《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国税总局公告2015年第48号）、《财政部 国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号）、《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2015]37号）以及《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）等。

五是，根据截至2016年3月底前最新的法律法规，对附录2“公司投资并购重组业务相关法规指引”进行了更新。

最后，对给本书修订提出宝贵意见的同事、朋友致以真挚的谢意。应该讲，本次修订是笔者基于对公司投资并购重组及相关领域最新的法律法规及实践案例的研究、理解，错误和不妥之处在所难免。我再次诚挚地欢迎各位专家、学者、法律工作者、企业管理人员、财税专业人士不吝赐教，对本书内容的错误和不足之处给予批评和指正！

雷　霆

2016年4月于成都