修订说明

《外商投资法律政策指引与重点解读》收集的法律文件截止日期为2011年12月。自2012年1月至今三年，外商投资方面的法律法规发生很多变化。现对本书进行修订，再版发行。

法律法规的主要变化包括如下内容:

第一，2013年12月和2014年10月，国务院分别发布《政府核准的投资项目目录(2013年本)》和《政府核准的投资项目目录(2014年本)》，进一步下放外商投资项目的审批权限。

国家发改委为此于2014年5月发布《外商投资项目核准和备案管理办法》，并同时废止2004年10月公布的《外商投资项目核准暂行管理办法》。

第二，2013年12月28日，全国人大修订《公司法》，对公司注册资本制度进行修订。

2014年2月，国务院发布《注册资本登记制度改革方案》，对注册资本登记制度进行改革，实行注册资本认缴登记制，并将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度。

为此，2014年2月19日国务院对《公司登记管理条例》《企业法人登记管理条例》《中外合资经营企业法实施条例》《中外合作经营企业法实施细则》《外资企业法实施细则》《合伙企业登记管理办法》等八个行政法规进行修订，并废止《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》《〈中外合资经营企业合营各方出资的若干规定〉的补充规定》;2014年2月20日国家工商行政管理总局对《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》《外商投资合伙企业登记管理规定》《个人独资企业登记管理办法》《个体工商户登记管理办法》等规章进行修订，并公布修订后的《公司注册资本登记管理规定》，同时废止股权出资和债权转股权的有关规定。

另外，国家工商行政管理总局对现行外商投资企业注册登记表格文书等进行了全面修订，并在2014年2月18日公布新修订的《外商投资企业登记提交材料规范》与《外商投资企业登记文书规范》。

第三，2013年5月，国家发改委和商务部发布《中西部地区外商投资优势产业目录(2013年修订)》，并同时废止《中西部地区外商投资优势产业目录(2008年修订)》。

第四，2012年9月，商务部发布《关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》，允许境内外投资者以境内企业股权作为出资设立及变更外商投资企业。

2013年12月，商务部发布《关于跨境人民币直接投资有关问题的公告》，对境外投资者以人民币投资进行规范。中国人民银行也在2012年6月出台相应的外商直接投资人民币结算业务操作细则。

第五，2013年4月，国家外汇管理局发布《外债登记管理办法》，第一次对外债登记做系统规定，并同时废止了此前有关外债登记方面的8个文件。

2013年5月，国家外汇管理局发布《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》，第一次对外商投资外汇管理作了全面规范，并同时废止了国家外汇管理局此前发布的有关外商投资外汇管理方面的24个文件。

2013年7月，国家外汇管理局发布《服务贸易外汇管理指引》和《服务贸易外汇管理指引实施细则》，并同时废止了有关服务贸易外汇管理的49个文件。

2014年5月，国家外汇管理局发布《跨境担保外汇管理规定》，全面修订现有对外担保制度，建立新的跨境担保管理制度，并同时废止了此前有关对外担保的12个文件。

2014年7月，国家外汇管理局发布《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发〔2014〕37号)，对境外特殊目的公司设立、返程投资以及外商投资企业登记做了新的规定，并废止2005年发布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发〔2005〕75号)。

第六，2012年6月，国务院发布《关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开发开发有关政策的批复》，此后国务院各部委和深圳市政府发布了若干有关外商投资方面的新的规定。

2013年8月，全国人大授权国务院在中国(上海)自由贸易试验区暂时调整有关法律规定的行政审批。此后，国务院、国务院各部委和上海市政府在自贸区施行新的政策，发布了许多有关外商投资方面的新的规定。2014年12月，国务院发文推广中国(上海)自由贸易试验区可复制改革试点经验。2014年12月，全国人大授权国务院在中国(广东)自由贸易试验区、中国(天津)自由贸易试验区、中国(福建)自由贸易试验区以及中国(上海)自由贸易试验区扩展区域暂时调整有关法律规定的行政审批。

鉴于上述变化内容较多，且非常重要，因此有必要对本书进行修订，并再版发行。

再版修订时，为阅读方便，对部分章节做了拆分处理，其中包括将第一章第二节“三资企业法”拆分成“中外合资经营企业法”、“外资企业法”和“中外合作经营企业法”三节，将第三章第一节“公司与企业法人登记”拆分成“公司登记”和“企业法人登记”两节，将第五章第一节“基本制度”拆分成“基本法规”和“结售汇”两节，将第五章第二节“资本金”拆分成“外汇登记与年检”和“资本金管理”两节，将第五章第五节“外债”拆分成“外债”和“对外担保”两节，将第六章第二节“税务”拆分成“企业所得税”、“非居民企业和境外注册中资控股居民企业”、“税收协定”和“其他”四节。

本次再版修订，除上述修订和章节拆分外，也增加了部分内容，其中包括第一章第七节“外国企业”，第六章第四节“个人和合伙企业所得税”以及第八章“特殊地区的外商投资”。

本次修订得到了金杜律师事务所很多同仁的支持和协助，在此一并感谢。同时特别感谢事务所为编者提供可贵的平台，得以编辑这本书籍。

感谢中国法制出版社的陈兴老师和本书初版时的编辑刘经纬老师的大力协助，使得本书能够再版。

希望本书再版能够帮助读者查询到最新的法律文件。当然，所谓的“最新文件”也只是定稿送交出版社时的最新文件。我国外商投资法律法规正在进行全面的修订，我们国家的改革开放进程也是日新月异，因此，需要时刻关注法律法规的更新并确认现有法律法规的时效。希望本书作为一个出发点，使读者了解最新的法律动态。

本书再版时法律文件收录的截止日期为2015年1月31日。

由于编者掌握资料有限，本书难免存在遗漏，望读者谅解。

编　者

2015年2月15日于北京