从此激而为反游仕、反文学之思想，则为战国晚年学术之特徵。【孔、墨初起时思想，皆针对批评贵族阶级，此则否。第二期孟子、许行时代之思想，多偏重于学术界如何对付政治界之问题，（即士之出处问题。）而此则适相反，乃为政治界应如何对付学术界之问题。（即思想智识之统治问题。）】其著者有三家:一老子，【关于老子传说之考订，见先秦诸子系年。此处不能及，只就其思想与时代关系列之。】二荀卿，三韩非。
老子的理论，其要者，反尚智，【“智慧出，有大伪。”“绝圣弃智，民利百倍。”】反好动，【如“小国寡民”一节。】反游仕食客，【如“朝甚除，田甚芜”一节。】皆针对当时的现象。【此种现象，皆春秋时代所无。】
老子主张在上者无治，【其思想有似申不害，而系统大体则异。】在下者归耕。【此与许行、庄周各不同。】
荀子则主礼治。礼为人伦，荀子则要把他的新人伦观来重定社会秩序，主去世袭之贵族而以才智为等级。【与孔、孟所言礼，其内容各不同。秦、汉以下政治，渐走上此路。】
荀子分人为四等：一、大儒，知通伦类，明百王之道贯，为天子、三公、惟此可以“法先王”。【此如今云“先知先觉”。】二、小儒，奉法守法，为诸侯、大夫、士，此仅当“法后王”。【此如今云“后知后觉”。】三、众人，为工、农、商、贾，安职则畜，不安职则弃。【此如今云“不知不觉”。】四、奸人，才行反时，杀无赦。【此如今云“反动分子”。】
荀子主以圣为师，以王制为是非之封界，主定学术于一尊。
韩非主法治，他是一个褊狭的国家主义者，主张一阶级的权益而谋富强。他抱有强烈的阶级观念，彻底主张贵族阶级统治者之私利。韩非为韩之诸公子，殆未忘情于其自身之私地位者。
战国除韩非外，尚有屈原，亦为代表贵族意识的学者。屈氏为楚之大族，故屈原宁失志，不肯为游仕。此皆专志于一国一宗，与其他学者不类。
他说上下利害想冲突，【诡使与六反。】他说圣人之治道三，曰利、名、威。他引用性恶论，【韩非乃荀卿门人，荀为力唱性恶论之大师也。】提倡反恩主义。【即尚权力的反人道主义也。】
他要驱民于耕战，彻底反对文学言谈之士。【五蠢。韩非极重老子，然与老子意境大别。】他理想中的境界，是“无书简之文，以法为教；无先王之语，以吏为师；无私剑之捍，以斩首为勇。”【即尚首功。】
老、荀、韩三家立论各不同，然主裁抑战国末年游仕高张之气焰则一
。又三家议论，皆已为秦、汉统一政府开先路。【此缘其时已达天下混一之境界，故其意想自与战国中期人议论别。】
战国学术思想之转变，从孔子、墨子到荀卿、韩非，恰恰是贵族阶级逐步堕落，平民学者逐步高张的一段反影、一幅写照。