中行偃领大军渡过黄河，在鲁济与各诸侯的人马会合。之后晋，宋，鲁，卫，郑，曹，莒，邾，滕，薛，杞，小邾共十二国车马，一齐杀向齐国。
齐灵公让上卿高厚辅佐世子牙守着临淄，自己率领崔杼，庆封，析归父，殖绰，郭最，寺人夙沙卫等人，统领大军在平阴城驻扎。平阴城南门有布防，析归父在城门外深挖沟濠，横着铺开有一里长，选精兵把守，希望能以此遏制住晋军攻势。
寺人夙沙卫向齐灵公进言：“十二国人心不齐，不如乘他们初来乍到，立足未稳，先出奇兵袭击。只要击败其中一国之军，则其余各军必会丧气。如果不想交战，不如择个险处据以防守，靠这么一条区区沟堑，怕是靠不住的！”
“胡说！有这么一条深沟，还怕他们飞过来不成？”齐灵公丝毫不把他的话放心上。
中行偃听说齐军挖沟自守，笑道：“齐人这是怕了咱们呢！他们必不敢战，应当以智计取之。”
当即下令鲁卫的兵马，自须句行军；邾莒的军队则从城阳而行，两队都经行琅琊。而其余大军则直接攻打平阴，三路人马约好在临淄城下相会。这四国将军都领命而去。
中行偃派司马张君臣，在平阴城外山泽险要之地，全都插满旗帜，又扎了无数个草人，蒙上衣甲，立在空车上。再砍些木头绑在车辕上，只要车一动，木头扫动尘土，真个是灰尘遮天，在山谷间来来往往，以作疑兵。
荀偃，士匄率宋国与郑国的兵卒为中路；赵武，韩起的上军同滕国薛国的人马为右路；魏绛，栾盈的下军同曹，杞，小邾的人马为左路，分三路前行。再叫每辆兵车中满载木头石块，步兵每人带一袋土。到了平阴的防门，三路炮响，每辆车中将带的木石抛入沟堑，再填上土，须臾之间便把那沟壑填平。三路人马大刀阔斧，一马平川地杀入城中。
守防门的士兵完全不能抵挡，死伤大半。析归父差点做了俘虏，孤身逃入平阴城中，对齐灵公说：“晋兵分三路填平沟堑，怕是难以抵挡。”
到了这时节，不由得齐灵公不害怕了。他登上巫山远望，只见城外的山岗与水泽都有旗帜飘扬，车马扬尘，大惊失色说：“诸侯的兵马怎的这么多？只能暂避一避了。”转身问诸将：“谁敢殿后？”
寺人夙沙卫站出来说：“小臣愿领一军断后，力保主公无虞。”
灵公正要答应，忽有二将一齐站出来奏道：“我堂堂齐国，难道缺少勇士吗？如何让一个寺人殿后，没的被天下诸侯耻笑！我二人情愿让夙沙卫先走。”
这两位将军正是殖绰与郭最，都有万夫不当之勇，灵公欣然应允道：“有将军殿后，寡人无后顾之忧了。”
夙沙卫见齐侯不用他，自是羞惭不已，只好跟着灵公先走。出了平阴约二十里到了个叫石门山的地方，只见两边都是大岩石，只有中间一条小路能通过，的确是个险隘之处。夙沙卫怀恨殖绰与郭最二人当众拂了他的面子，等齐军过尽后，将随行的三十多匹马全杀了，尸体扔在小路上，以断其路。又丢下几辆大车，横过来系在一起，截堵山口。
那殖绰与郭最领兵断后，好容易杀出平阴，缓缓后退。到了石门隘口处，只见死马纵横，又有大车拦截，此路不通啊！二人相顾，心中已明白大半：“这一定是那夙沙卫记恨咱们，而故意堵路呢！”
没法子，只能叫随行军士们搬运死马，疏通道路。只因前头有大车拦着，只能将死马一个一个抬出来，再放在空处，这一闹腾，也不知花了多少功夫。军士虽多，但这路太窄了，无用力的空间。
正着急呢，后头又有晋国的骁将州绰追到。殖绰还没来得及回头，就被州绰一箭射中左肩。殖绰不慌不忙，将箭从肩头拔出问道：“来将何人，竟能射中我殖绰的肩膀，也算好汉了！请留下姓名。”
“吾乃晋国名将州绰是也。”
“巧了，小将也不是别人，乃是齐国名将殖绰是也。将军没听说过吗？所谓‘莫相谑，怕二绰？’我与将军好汉惜好汉，何必要自相屠杀呢？”
州绰也有些动心，说：“你说的很对，但是各为其主，不得不做。将军如果肯归顺，小将定可保将军不死。”
“你不会骗我吧？”
“若将军不信，我可立誓。若不能保全将军性命，愿与你同死。”
殖绰点点头，说：“郭最的性命，也一并交付与将军了。”
说罢，二人双双就缚。随行的士卒也全都投降了。
州绰将二人押解至中军献功，在中行偃面前将这二人的本事夸得一朵花似的，称他们骁勇善战，实是可用之材。中行偃命将他们暂时囚于中军，等班师时再决定如何处置。
诸侯联军从平阴进发，所过的城郭，一不攻伐二不抢掠，就这样一直抵至临淄外城。鲁，卫，邾，莒四国的人马也到了。
范鞅负责先攻雍门，因此处有很多芦苇，便一把火烧了，趁乱夺门。州绰也依样画葫芦，将申池的竹林树木也烧了，各路人马一齐火攻，将四面城郭全都烧尽了。
外城尽毁，各路人马齐聚淄淄城下，四面合围，杀声震天，密如雨点般的箭往城头上射去。城中百姓慌乱，齐灵公亦十分恐惧，悄悄命手下驾车，准备开东门出逃。高厚听说了，疾奔上前，抽出佩剑斩断马绳，流着泪劝谏道：“诸军虽强，但他们深入我境难道不怕有后患么？不久便会各自归去的。主公这一走，临淄城必守不住，只求主公再留十天，如实在打不过，再走不迟啊。”
好说歹说，软硬兼施，总算把齐灵公留下了。高厚督促城中军民，协力守临淄。
围城的第六天，忽有郑国飞书传到，原是大夫公孙舍之与公孙夏联名给郑简公送来的，简公只看一眼，便脸色大变。
那么，信中所说何事？临淄城命运如何？欲知后事如何，且看下回分解。