庞涓这边也列好阵，只见对面齐阵中“田”字帅旗飘舞，一辆戎车推出，上头田忌披甲戴盔，手执画戟，立于车中。田婴手执长戈，立于车右。
田忌高呼道：“魏国的将领能打仗的，上前来说话。”
庞涓亲自驱车上前回话：“齐魏两国一向和好，魏国与赵国的恩怨与齐国何干？将军莫要弃旧好变仇敌，才是上策。”
“赵国已将中山之地献与我王，主公命我领兵相救。若魏国肯割让几个郡的土地与我，自会退兵。”
庞涓大怒：“你有什么本事？敢和我对阵？”
“你既然有本事，认识我的阵法么？”
“不过是‘颠倒八门阵’罢了，我在鬼谷子那里早学过了，你是从哪里偷学到这一点皮毛的，敢来问我？我魏国三岁孩童都认识此阵！”
“你既认识，能破此阵吗？”
这下庞涓犯了难，但要是说不敢打，岂不丧了志气？面子往哪放？一咬牙应道：“我既然认识，自然能破！”
转头庞涓吩咐庞英，庞葱，庞茅说：“我记得孙膑曾讲过，这阵能变成长蛇，首尾能相呼应，击其中则首尾皆应，使攻者困在其中。你三人各领一军，只看此阵一变，便三队齐进，让他们首尾不能相顾，则可破阵。”
庞涓说完，便自己带着五千名先锋上前打阵。一入阵中，只见八个方向的旗子开始转换，根本认不出休，生，伤，杜，景，死，惊，开八个门。魏军东冲西撞，齐军甲戈如林，根本没有出路。
忽听一阵金鼓乱鸣，喊杀声起，立起一面大旗，上有军师的“孙”字。庞涓心肝乱颤：“就知道那个残废到了齐国，我中计了！”
危急之时，幸好有庞英与庞葱两路人马杀进来，只救出庞涓一人，那五千选锋折得一个不剩。庞茅被田婴所杀，魏国一共损失两万多人。
庞涓哪里知道，这八卦阵本有八方，但中间还有一个戊己，一共是九队车马，一般是正方形。但到了有人来打阵之时，可抽去首尾两个角，以阻止外部援军入内，只留下七队车马，变成一个圆形的阵法。这般变幻无穷，庞涓自然深陷其中不得出。后来唐朝的卫国公李靖也掌握了这个阵法，命名为六花阵，从此兵法中变有了圆阵。
知道孙膑也在齐军阵营中，庞涓心中害怕，便与庞英，庞葱商议好，几个人弃营而逃，连夜回安邑去了。田忌与孙膑于是奏凯还朝。
周显王十七年，魏惠王因为庞涓有攻取邯郸的大功，便功过相抵，不追究他桂陵兵败的责任了。齐威王将举国兵权委托给田忌与孙膑，却遭到了相国驺忌的妒恨。他担心这两个人将来会取己而代之，便与门客公孙阅商议，想要夺田忌与孙膑的君宠。
恰在此时，庞涓也派人给驺忌送礼，想让他设法除去孙膑。这正中驺忌的下怀，他派公孙阅假扮成田忌的家人，在五鼓时分去一个算卦人家里叩门，奉上十金求卦。
占卜完成，算卦的问：“你算这个有何用？”
“我家将军田忌是田氏宗亲，手握兵权，威震邻国。如今想谋划大事，烦请先生卜个吉凶。”
算卦的大惊失色：“这是悖逆之事，我不敢过问！”
公孙阅假意抚慰道：“先生既然不肯卜，那么就不要泄露此事！”
公孙阅才出门，驺忌早已差人拿住这个算卦的，说他替叛臣田忌占卦。此人赶紧解释：“虽然有人来过小店，但我的确不曾替他占卜。”
驺忌入朝，将此事禀告齐威王，还让那个算卦的出首为证。齐威王果然生疑，每天派人监视田忌的一举一动。田忌知道自己被猜忌，于是托病辞了官，还了兵权，孙膑也辞去军师之职。
第二年，齐威王薨逝，太子田辟疆即位，是为齐宣王。年轻的齐宣王早就知道田忌的冤屈与孙膑的才能，一上位就马上召他们回朝复位。
再说那庞涓，一听说齐国辞了田忌与孙膑不用，大喜道：“我现在终于可以横行天下了！”
此时，韩昭侯已灭了郑国，迁都新郑以夸耀其功。赵国的相国公促侈到新郑道贺，同时约请韩国一起举兵伐魏，约定灭魏之时，共分魏国土地。
韩昭侯正得意，一口答应道：“现在正值饥荒时节，等来年再起兵进讨吧。”
庞涓探听得消息，对魏惠王说：“听说韩国要助赵攻魏，如今乘他们还未合兵，应该先讨伐韩国，让他们谋算成空。”
魏惠王派太子魏申为上将军，庞涓为大将，尽起倾国之兵，向韩国进发。大军走到外黄时，有个姓徐的布衣书生来求见太子，魏申问道：“先生来求见，有何见教？”
“太子此行，是要讨伐韩国的。臣有百战百胜之法，太子愿听吗？”
“当然愿听。”
“太子领军攻韩，若取胜，也不过富了魏国，当一个魏王罢了，可万一不胜，会怎么样？若无败军的害处，却有称王之荣耀，这就是百战百胜了。”
魏申咂摸出味儿来，明白了：“是啊！寡人便听先生的，即日班师。”
徐生说：“太子虽肯听我的，却行不通的。一人煮鼎，众人吮汁。如今想吮太子的肉汤的人太多了，太子便是想班师，又有谁肯听呢？”
说完便辞去，魏申下令班师。庞涓不肯：“大王将三军委托给了太子，未见胜败，便匆忙班师，跟打了败仗有什么两样？”
其余将领也都不肯班师，太子无奈，只得引兵前进，直趋韩都新郑。
韩昭侯派人向齐国求救，齐宣王召集群臣来商议到底救不救韩。
相国驺忌说：“韩魏两国火并，是齐国的幸事，不如不去管的好。”
田忌与田婴有不同意见：“魏如胜了韩国，必会祸及齐国，应该去救。”
只有一个孙膑默然无声，齐宣王单单要问他：“军师不发一言，莫非救或不救都是不对的么？”
孙膑点点头，说出一番道理来。这一下，庞涓的死期将至了。