大约秦昭襄王在位太久，占了后代的寿数，他的孙子秦庄襄王只在位三年，便得病薨逝了。吕不韦扶太子嬴政即位，此时这位少年君王只有十三岁，未及弱冠，尊吕不韦为尚父。尊赵姬为太后，封异母弟成峤为长安君。
此时的秦国，正式进入吕不韦时代。吕不韦父亲死时，四方诸侯遣使吊丧，车马堵塞了咸阳的街市，比秦昭襄王下葬时还要隆重。真正是“权倾天下，威振诸侯”。
秦王政改元首年，吕不韦知道信陵君已失势，准备要对魏国用兵了。先命大将蒙骜与张唐讨伐赵国，攻下晋阳城。
秦王政三年，吕不韦再派蒙骜与王龁伐韩，韩将公孙婴领兵来拒战。
王龁发狠说：“我第一次败给赵国，再败于魏军，蒙秦王大恩赦罪不诛，这回定要以死相报！”
他带领自己的千名私属，直犯韩营，力战而死。趁着韩营被冲击的这股子乱劲，蒙骜领军杀入，大败韩师，杀了公孙婴，夺取了韩国十二座城池，得胜归国。
自从信陵君失势，魏赵两国也断了交好之情。赵孝成王派廉颇伐魏，包围了繁阳城，没等攻下来呢，孝成王便薨逝了。太子赵偃即位，是为赵悼惠襄王。
新王登位时，廉颇已攻下了繁阳，准备乘胜深入。赵国朝堂上有个叫郭开的大夫，因为素爱阿谀被廉颇所嫌，好几次当面叱责他。郭开是个小人，便借此机会在赵悼襄王面前进谄言，说：“廉颇老了，没用了，伐魏这么久却劳而无功。”
赵王听进去了，派武襄君乐乘去前线代替廉颇为将。
廉颇十分愤怒：“我自从在惠文王手下为将，至今已经四十多年，从未挫败，乐乘是什么人，凭什么取代我？”
他指挥手下要攻击乐乘，乐乘怕了，逃回邯郸。廉颇知道自己抗命有罪，只得逃奔魏国去了。魏王虽尊他为客将，但毕竟心有疑虑，不肯用他。廉颇此后便定居于大梁城。
秦王政四年的十月，大批蝗虫从东方飞来，遮天蔽日。弄得秦国境内庄稼绝收，疫病横生。吕不韦下令，百姓纳粟米一千石，可拜爵一级，以增加国家粮食储备。
同年，信陵君因若干年沉缅于酒色，伤了身，得病身亡。冯谖太过于哀伤，也跟着去了。信陵君府上门客，自刎从死的有上百人，可见信陵君其人有多得天下士子之心。
转过年来，魏安釐王也薨逝了，太子魏增嗣位，是为魏景湣王。秦国趁魏国国丧之机，派遣大将蒙骜，接连夺取魏国的酸枣等二十座城邑，设立东郡。
收拾完魏国，蒙骜又把矛头指向卫国，接连攻下朝歌与濮阳。卫元君是魏王的女婿，向东逃到野王，依山而居。
魏景湣王此时才醒悟道：“若是信陵君在，秦兵也不至于如此纵横无忌！”
大梁遣使欲与赵国修好，重新“合纵”抗秦。赵悼襄王本也有此意，效仿当年平原君与信陵君行“合纵”联兵之事，不料忽然接到边报：“今有燕国拜剧辛为大将，领兵十万，来犯北界。”
这个剧辛原本也是赵国人，和庞煖还有些交情。后来庞煖在赵国出仕，而剧辛则投奔了燕昭王，被任命为蓟郡太守。当年燕王喜被廉颇围困，全仰仗将渠讲和才解围，整个燕国深以为耻。
之后，赵国虽强逼着燕王喜任用将渠为相，但君臣都心怀芥蒂，不过一年多，将渠便辞了相印。燕王喜便任用剧辛为相国，两人同心同德，日夜思谋着如何向赵国复仇。之前因为有廉颇在，燕国一直不敢动弹。如今听说廉颇被赶到魏国去了，秦兵又攻下了赵国的晋阳城，燕王觉得正是报赵之时。
剧辛听说庞煖忆取代廉颇为将，心里十分看不起他，对燕王说：“庞煖不过是个庸才，跟廉颇没法比，何况晋阳已被秦兵攻下，赵人疲于奔命，咱们乘此机会痛击，定可洗雪当年栗腹之耻。”
燕王喜十分兴奋：“寡人正有此意，相国能为寡人辛苦一趟么？”
“臣熟知赵国地理，定会生擒庞煖，献于大王之前。”
燕王喜命剧辛领兵十万伐赵。赵悼襄王得到消息，马上召庞煖来问计。
庞煖说：“剧辛自以为是老将，必有轻敌之心。李牧在代地，应该让他引军向南，从庆都行军，截断剧辛后路。臣引一军正面迎战，让他腹背受敌，必可生擒剧辛。”
赵悼襄王依计而行。
剧辛渡过易水，取道中山境内，进犯常山，一路甚为顺利。庞煖屯军于东垣，筑起深沟高垒，等着燕军过来。
剧辛问帐中诸将：“我军深入赵境，若对方坚壁不出，则成功无望。谁敢挑战？”
栗腹之子栗元此时也在帐中，为报父仇，欣然愿往。剧辛觉得不够：“还要有一个人相帮才行。”
有一个叫武阳靖的下级将官请求出战，剧辛便给了这两人一万精兵，前去进击赵营。庞煖让乐乘与乐闲兄弟张开两翼等着，自己亲自领军迎战。交锋了二十多个回合，忽然一声炮响，乐家兄弟两翼齐进，用强弓劲弩乱射。
武阳靖中箭身亡，栗元回车要走，被庞煖与乐氏兄弟从后掩杀，一万精兵损折了三千多。剧辛大怒，亲自率领大军前来接应，庞煖却不肯接战，撤退了。
剧辛攻不进赵营，便命人来送战书，约定明日于阵前单车相见。庞煖一口答应了，两军各自做准备。
次日，燕赵两军各自列阵，约定：“不许施放冷箭。”
庞煖与剧辛各自驾单车与阵前相见。庞煖在车中施了个礼说：“将军风采依旧啊！”
剧辛还礼道：“当年别君离赵，不觉已四十多年了，我已老了，君亦是苍颜白发。人生如白驹过隙，看来所言非虚啊！”
“当年燕昭王礼贤下士，将军投奔而去，一时燕国境内豪杰依附，犹如云之从龙，风之从虎。可如今昭王墓木已拱，苏代与邹衍相继离世，昌国君也回归我赵国，燕国的国运，可想而知。老将军已六十岁了，还孤立于衰庭之中，犹自贪恋兵权，做这危险之事，是要做什么？”
庞煖这番话，可谓是丝丝入扣，那么剧辛会如何应答？欲知后事如何，且看下回分解。