王翦留下十万人屯驻黄山，以阻断江口。其余秦军则从朱方进军，包围了兰陵，秦军四面扎营，声威震天。兰陵周边的椒山，君山，荆南山各处，全都部署了军队，以隔绝从越地来的救兵。
项燕率领楚军，出城迎战。双方刚一交手，秦军稍有退却。王翦派出左右两路壮士，各持短兵，大喊大叫得冲入楚军阵中。蒙武身先士卒，斩杀一员裨将，又活捉一个，秦兵受此鼓舞，士气大增。
此战项燕再次大败，逃入兰陵城中，封门固守。王翦采用云梯进行仰攻，项燕用火箭射烧云梯。
眼看秦军这边损耗颇大，蒙武建议：“项燕已成釜中之鱼。如果我军筑垒，达到和城墙一般高，再加急攻势。我众敌寡，他们定有守备不周之处，不出一个月，兰陵必破。”
王翦采用此计，一面筑垒，一面加紧攻城。昌平君亲自巡城，不料被飞箭射中，扶回行宫，半夜便死了。
项燕哭道：“我之所以偷生，就为了芈姓一脉不绝。如今还有什么指望？”
他仰天长号三回，便引剑自刎而死。主将身死，城中大乱，秦兵登上城楼，开启城门，王翦整军而入，安抚百姓。
兰陵事毕，王翦率大军南下，到了锡山，军士们埋锅造饭时，地里露出一块古石碑，上面刻了十二个字：“有锡兵，天下争；无锡宁，天下清。”
当地人说：“这座山属于惠山的东脉，自从周平王东迁洛邑，此山开始出产铅锡，因而得名锡山。四十年以来，开采不绝。但不知为何，最近这几年产量越来越少，这个碑也不知是何人造的。”
王翦感叹道：“看来天下自此要安宁下来了！莫非是古人窥得天机，预先埋碑以示后人？今后此地便改名为无锡吧。”
王翦大军路过姑苏，守臣出降。之后秦军渡过浙江，平定故越之地。越王的子孙，自从亡国之后，便四散于甬江，天台等地，依海而居，不相统属。听说秦王威唤起，各自前来纳降。王翦将他们送来的越地图册户口，飞报秦王，并在豫章之地设立九江郡与会稽郡。
到了这会子，楚国算是真正灭亡了，祝融的子孙自此失国。楚国是从周桓王十六年时，楚武王熊通僭越称王，此后渐渐吞并小国，从立国时的“丹阳五里”之地发展成为一个地跨江淮的大国。
翻看楚国历史，楚武王五传至楚庄王，开始称霸，再五传到楚昭王熊珍，几乎被吴国灭了。再六传到楚威王熊商，兼并吴越，江淮之地尽归于楚，土地几乎占了天下的一半。之后楚怀王熊槐任用奸臣靳尚，被秦国欺凌，楚国渐渐衰弱，再五传到熊负刍，终被秦国吞并。不思进取，不论曾经多么强大，终会成为他人鱼肉。
王翦得胜班师回到咸阳，秦王政赐予他黄金千镒。王翦告老回频阳养老，秦王政拜其子王贲为大将，出击辽东。
秦王政的命令是：“将军若平辽东，乘破竹之势，便可收代，无烦再举。”
王贲渡过鸭绿江，包围了平壤城，城破，俘虏燕王喜，将他押送入咸阳，废为庶人。燕国是召公的封国，九世传到燕惠侯时，周厉王出奔。之后八传到燕庄公，齐桓公讨伐山戎，得以的地盘全部送给燕国，燕国平白拓地五百里，这才开始强大。
燕庄公之后十九传到燕文公，苏秦这会子以“合纵”游说天下，燕庄公之子燕易王这才开始称王，列位于战国七雄。燕易王的儿子燕王哙玩禅让，被齐国灭了国，儿子燕昭王复国，再四传到燕王喜而灭亡。可惜一个血统高贵的姬姓诸侯国，在东周历史上存在感也太低了些，所谓“燕过无痕”说的就是它吧！
秦王政二十五年，王贲灭了燕国，立马移师向代。代王嘉兵败如山倒，想逃到匈奴去，被王贲追到猫儿庄捉住。赵嘉是个有血性的，不甘心受辱，自杀身亡。云中，雁门等地，尽归于秦国。
赵国始祖叫造父，一开始在周王朝做官，世为大夫。周幽王无道，赵叔带逃往晋国，在晋文侯手下做事，赵氏开始走上晋国的舞台。五世后的赵夙，侍奉晋献公，儿子赵衰侍奉晋文公，都是辅国大臣。赵衰之子赵盾是晋襄公，晋成公，晋景公时代的三朝老臣，一度把持晋国的霸业。
到了赵盾的儿子赵朔这里，赵氏差点灭绝，幸有一个赵氏孤儿赵武尚存，二传到赵简子赵鞅，再传给赵襄子赵无恤这里时，才与韩魏两家三分晋国。赵无恤传位于侄子赵桓子赵浣，再到赵浣之子赵子籍时，才被周天子封侯，成为赵烈侯。之后六传到赵武灵王开始胡服骑射，再四传到赵王迁被虏，公子嘉自立为代王六年，终于国灭。至此，天下六国没了五个，只剩下一个齐国了。
王贲的捷报传回咸阳，秦王政大喜，亲自给王贲回了一份手书，大略内容是：“将军一出而平燕及代，奔驰二千余里，方之乃父，劳苦功高，不相上下。虽然，自燕而齐，归途南北便道也。齐在，譬如人身尚缺一臂，愿以将军之余威，震电及之。将军父子，功于秦无两！”
王贲收到回书后，引兵取道燕山，望着河间一路南行，准备攻打齐国了。
昏聩的齐王田建听了相国后胜的话，危急时刻不救援韩魏，秦国每灭一国，他反倒遣使入咸阳朝贺。秦王总是给齐使赏赐许多黄金宝物，使者回来后，自会讲秦王如何如何厚待。齐王建以为两国关系牢不可破，更加不修战备。
到了这会子，五国尽灭，齐王建开始心中不安了。与后胜商议，发兵守住西部边界，防止秦兵掩袭。可秦军这会子还需要从西边过来吗？燕代一灭，王翦便兵过吴桥，直逼济南了，人家早就可以从北向南打了好不好？
齐王建即位四十四年从未打过仗，如何抵挡得住秦军的铁骑？天下一统于秦已经势不可挡。