晋军大都督苟晞在一个大雾天气照常派刘琨出战，自己准备开溜；小股部队骚扰：“祖士稚我在这呢！你来呀！”
听着外面的骚扰，祖逖下了一个决定：“各自回营，整军备战，听鼓声准备出击，听号角全军进攻，听鸣金收兵。
大雾弥漫看不清旗帜，但能分清衣服，我军黑衣黑甲，看见穿白衣的统统都是敌人，告诉士兵敌人要逃跑，给我杀。”
晋军大营内正在悄悄收拾准备逃跑，战鼓突起鼓声震天，秦军步卒踏着步子冲向晋军大营，当时就给晋军骚扰的小部队吓尿了。
大雾弥漫秦军全线出击，鼓声大作喊杀四起，令苟晞的计划失败，原本借着大雾撤退现在演变成溃逃，刘琨还算冷静他分析情势认为，现在向东面青州撤退必然成为一追一逃，秦军两路大军包围青州之势，临沂城朝不保夕，到了临沂也有可能是绝路，更何况还要面对秦军的一路追杀。
权衡后刘琨决定向南豫州方向撤，这样一来偏离秦军追击方向，躲避这次溃逃带来的风险；看着大势不可挽回刘琨果断逃往豫州。
胡七儿领着步卒冲进晋军大营，晋军本来就要撤这一下成了溃逃，幸好大雾掩护秦军的骑兵不敢追击。雾散后清点损失晋军物资粮草尽失，苟晞收拢七万兵马撤向青州。
司马越急吼吼催苟晞回临沂，结果被祖逖追击损失惨重。
郎鲜衣和祖逖在青州合兵，苟晞退守济南郡历城，驻兵企图阻止郎鲜衣大军东进；司马家的末日似乎就要到了；郎鲜衣命胡七儿南下攻取琅琊国开阳城截断司马越南下逃路；普拉那羿为前锋攻取历城。
琅琊王氏一大家子早就保着司马睿跑到江东去了，琅琊国现在无人可守，胡七儿轻而易举的占领开阳城锁死了司马越南下的出路。
济南郡历城是座泉城，南依泰山，北面黄河，背山面水，由于战乱济南郡治由东平陵移至历城。
由于历城的军事地位极重要，苟晞准备死守历城，便雇请民夫将历城池筑得异常坚固。大军撤入城内准备与郎鲜衣僵持。
苟晞背城与秦军大战，青州是齐地，春秋战国时期田单曾经摆下火牛阵大破燕军，苟晞效仿田单趁秦军远来立足未稳发起突袭，苟晞命人将长戈缚在马两侧，马尾浸油点火冲进秦军营地焚毁了攻城器械。
历城护城河外苟晞率先发动进攻，一匹匹马尾巴上被浸里了油，马身上被缚上长戈拉出城来到护城河外，秦军还在观望警惕晋军耍什么花招，苟晞已经下令进攻；
马尾被点上火，战马受到威胁死命的乱窜，把秦军列阵撞成乱阵，征虏将军普拉那羿身先士卒下令弓弩兵率先射杀战马，却被一匹发狂的战马撞倒，重伤之下秦军下锋无人指挥，苟晞趁势在后掩杀，焚毁攻城器械，普拉那羿阵亡。
郎鲜衣领大军到达时，秦军前锋大败，郎鲜衣大怒：“普拉那羿跟我十年，南征北战灭齐万年平鲜卑扫平匈奴，战功赫赫怎么会战死在历城下，听令马上打造攻城器械，将历城的护城河填平，强攻历城。”
“得令。。。”
秦军架云梯攻历城城，苟晞有所应对使人预备撑竿，云梯将近城时，撑竿在城内撑出，使秦军的云梯不得近城，另一边倒火油，把云梯烧毁，秦军兵士跌下，非死即伤。
郎鲜衣见状怒极，又命人用攻城车推来撞城墙，攻城车所到之处，砖石坍落秦军仍然不得破城。
没有办法郎鲜衣发了狠下令秦军掘开河堤，放水灌城。这一下收到奇效城中家家有水，户户心慌连吃饭都成了问题，就算这样苟晞还硬抗着。