袁生献策
刘邦逃出荥阳，回到关中略作休整后，便打算征发新兵再次向东与项羽交战。此时他手下有一位姓袁的书生给他出了一个极其具有战略性的建议。
袁生对刘邦说：“大王和楚军在荥阳相持已经有一年多了，我们打不过项羽，总是胜少败多，照这么个打法可不行。不如大王这次从武关出击，进入南阳郡，项羽一定会率兵追到南阳，那么荥阳、成皋战线上的压力就会减轻，士兵也可以暂时得到休整。大王可以驻守在宛城（宛城为南阳郡治所在），凭借深沟高垒坚守，不与项羽交战。等韩信平定赵、燕、齐等地，大王再去荥阳也不算晚。如此，则楚军所要防备的地方就会很多，势必兵力分散，战斗力减弱，到那时我们再和楚军决战！”
袁生的这个建议非常绝妙，极具战略性，不过可惜的是史书中没有记载他的名字，只知道他姓袁。
刘邦采纳了袁生的策略，没有率兵东出函谷关直接去荥阳前线，而是率领军队南下出武关进入南阳，一路和英布收拢残兵来到宛城驻守。
彭越挠楚
项羽听说刘邦在宛城，果然领兵向南进发。刘邦坚守营垒不出，双方在宛城对峙，荥阳前线的军事压力暂时得到减轻。
这时，项羽的后方又出问题了，原来是彭越在梁地闹腾起来了。
在彭城战败向西撤退时，彭越没有跟着西撤，而是率领军队向北进发，驻扎在黄河沿岸。其后他又以濮阳为根据地，重新占领了梁地（今河南东北部与山东交界处一带）。
彭越是史书记载中最早的游击将军，他带领军队在楚国腹地往来出没，采用游击战的方法或偷袭楚军，或切断楚军后援粮道，让项羽很是头疼。
彭越趁项羽在荥阳、南阳与刘邦对峙之际，领兵度过睢水，和楚将项声、薛公在下邳交战，大破楚军，杀死了楚将薛公。接着，他又率兵截断了楚军从彭城到南阳的粮道。
于是项羽派手下将领终公镇守在荥阳、成皋一线，他自己则率军向东，回师攻打彭越。
刘邦趁项羽离开之际，从南阳向北进军，攻打成皋。项羽是楚军的灵魂，没有项羽的楚军是没有灵魂的，这个终公就是废柴一个，他很快就兵败被杀，刘邦成功夺回荥阳与成皋。
再失荥阳
项羽不愧为西楚霸王，他很快就打败了彭越，听说汉军再次占领荥阳，立即率军向西攻打。一顿猛攻，荥阳城被攻下，项羽随即包围住成皋。
刘邦经常兵败，逃跑都逃出经验来了，没等项羽的包围圈收拢，他早就从成皋北门溜之大吉了。这次他的随从人员只有滕公夏侯婴一个人，两人同驾一辆马车。
他并没有像上一次那样向西逃往关中，而是向北渡过黄河，来到赵地的修武（今河南省焦作市修武县），在修武的馆舍中住了一晚。
第二天一大早，刘邦和夏侯婴两人自称是汉王派来的使者，骑马飞快地来到韩信和张耳的大营。此时韩信和张耳还在熟睡中，刘邦来到他们的卧室里，夺取了他们的兵符和印信，然后召集将领开会，调整兵力部署，把赵地的精锐士兵全部调走。
韩信和张耳起床以后，才知道刘邦来了，急忙跑过来参拜，刘邦任命张耳为赵王，负责镇守赵地，韩信则率领剩下的士兵向东灭齐。
汉军众将领们逐渐从成皋逃出来北上追随刘邦。楚军攻下成皋后，继续向西进军想要攻打洛阳，刘邦派兵在巩县（今河南省巩义市）迎击楚军，使其不能向西行进。
刘邦得到韩信的军队后，兵力重新得到振兴，他带领军队来到黄河边犒赏三军，想要渡过黄河再次与项羽作战。
郎中令郑忠劝阻了他，郑忠说：“楚军此时士气正盛，我们不宜与他们硬拼。目前我们最好凭借深沟高垒在修武坚守，同时应该派遣将领深入楚国后方，去接应彭越。”
敌后战线
刘邦采纳了郑忠的建议，于是派遣发小卢绾、本家人刘贾（这两个人后文会专门介绍）率领步兵两万人，骑兵数百人，从白马津（今河南省滑县境内）向东渡过黄河，进入楚地和彭越的游击队汇合。
刘贾和卢绾专门破坏楚军的后勤设备，烧毁楚军集聚的粮草，使楚军后勤部门无法再给项羽的军队提供粮食。
彭越深知游击战的精髓，懂得“敌进我退，敌驻我扰，敌疲我打，敌退我追”的道理。当项羽回到荥阳、成皋前线时，彭越再次出兵，攻占了睢阳（今河南商丘）、外黄（今河南民权）等十七座城邑，并再次切断了项羽的粮道。
项羽不得不再次回师攻打彭越，临走前，项羽留下大司马曹咎驻守成皋。项羽对曹咎说：“我现在要去打彭越，你和司马欣一定要谨慎地守住成皋。就算是汉军上门挑战，你也千万不能出战，只要守住成皋不让汉军向东进军就可以了。我十五天之内必定平定梁地，等我回来再与汉军决战！”
这个曹咎我们前文提过，他是项梁的恩人，曾经和司马欣一起帮助项梁摆平了人命官司。他能当上楚军的大司马，就是因为他救过项梁，至于其军事水平，实在是不敢恭维。
再夺成皋
荥阳、成皋在楚汉之间数易其手，刘邦也数次死里逃生，他曾一度想要放弃荥阳、成皋一线，打算向西退守至巩县、洛阳一带。
郦食其认为不应该放弃敖仓的粮食，就劝阻刘邦道：“君主应该把民众看成是天，而民众则把粮食看成是天。敖仓作为天下粮食的运输集散中心，储存了很多粮食，我们不能白白丢掉。大王不应退缩不前，而是应该再度出兵，收复荥阳，据守敖仓的粮食，阻塞成皋的险要通道，断绝太行山的交通要道，把守白马津的黄河渡口，向各路诸侯显示出我们汉军的实力！”
于是刘邦趁项羽回军打彭越之际，再次率军攻打成皋。刚开始，汉军多次上门挑战楚军，曹咎遵守了项羽的将令，坚守不战。
刘邦让汉军接连辱骂曹咎。当然，怎么骂的司马迁没有写，我们的太史公同志文化素质还是非常高的，对于那种不堪入目的文字则一笔带过。估计汉军把曹咎的十八代祖宗和家族全体女性成员全都给问候了一遍。
汉军接连骂了五、六天，曹咎吃骂不住，心理防线崩溃了。他私自违背项羽的命令，愤怒地率军出战，让士兵渡过汜水。汉军则在楚军半渡之时突然发起进攻，大破楚军，再一次夺回成皋。曹咎和司马欣则双双在汜水河边自刎而死。
不知是曹咎心理承受能力不强，还是刘邦骂的太凶。三国时，诸葛亮为了激司马懿出战，派遣使者给他送了件女人的衣服，司马懿手下的魏国兵将都很生气，纷纷要求出战。没想到司马懿却哈哈大笑，当着蜀汉使者的面穿上了那件女人衣服，使得诸葛亮一点儿办法都没有（此依据是《三国演义》，不是《三国志》）。看来人还是要提高心理承受能力，脸皮厚一点儿才好。
项羽攻打外黄，久久不能攻下，拼命地攻了几天，外黄才终于投降。项羽非常生气，命令将城中十五岁以上的男子全部集中到城东，准备坑杀他们。
这时，有一个小孩儿出面挽救了所有外黄城十五岁以上男子的性命。
这个小孩是外黄县令门客的儿子，只有十三岁。他前去劝说项羽：“外黄的百姓反叛都是因为受了彭越的武力强迫。百姓们都很害怕，只是暂时投降彭越，等待着大王的到来。现在大王又要将他们全部坑杀，百姓们还能怎么选择呢？从这里往东，梁地的十几座城邑都会感到害怕，再也没有哪座城肯投降大王了！”
项羽认为这个小孩的话很有道理，就赦免了外黄的百姓。外黄以东的百姓听说了这个消息，十几座城邑都纷纷投降了。
项羽听说曹咎战败，成皋重新落入汉军之手，长叹一声，只好暂且放过彭越，重新赶赴成皋。