刘晔劝曹操，应先收买人心，让刘备投降，曹操就派徐庶前去。刘备、孔明与他说起友情，请他留下。他说：“我不回去，惹天下人笑。我老母已死，抱恨终天。虽然身在曹营，誓不给他出一个主意。主公有孔明辅佐，何愁大业不成?”徐庶回去，同曹操说刘备不降。曹操就下令进攻。刘备问孔明怎么办，孔明让速取襄阳。刘备贴出布告，百姓愿去的同去，不愿去的留下。又派关公准备船只，百姓宁死也要跟随刘备，扶老携幼，哭哭啼啼，登船渡江。来到襄阳东门，刘备让刘琮开城，安顿百姓。刘琮心怀鬼胎，不敢出见。蔡瑁、张允就让乱箭射下，百姓望城痛哭。忽听一人大叫：“蔡瑁、张允卖国贼，刘使君是仁德之主，他为百姓来投，为什么不开城?”众人看去，认出是魏延，字文长。魏延砍死门军，大开城门。张飞跃马想进城，刘备叫：“别惊吓了百姓!”魏延只顾招呼刘备，文聘从后面杀来，二人大战一团。刘备说：“本想保民，反而害民，我不进襄阳了。”孔明说：“江陵是荆州要地，不如先取江陵。”刘备就领百姓望江陵进发。魏延从巳时战到未时，见刘备走了，只好奔长沙投韩玄。
刘备领十数万百姓，大小车数千辆，一天走不上十来里。探马来报：“曹兵已取樊城，正收拾船只即日渡江。”众将劝刘备不顾百姓，先奔江陵。刘备不忍心，仍让百姓跟随。孔明说：“追兵很快就到，可让云长去江夏，让刘琦派水军速去江陵。”刘备就让关公与孙乾去江夏求救，命张飞断后，赵云保护他妻小。曹操派人叫刘琮去樊城相见，刘琮不敢去。王威说：“将军已降，刘备又走了，曹操必无戒备。请将军设奇兵，可一击擒曹操。只要擒了曹操，天下就是我们的了。”刘琮就告诉了蔡瑁，蔡瑁叱王威不知天命，王威骂：“卖国贼，我恨不能吃你肉!”蔡瑁要杀他，蒯越劝下。蔡瑁就和张允去见曹操，把五万马军、十五万步军、八万水军献给曹操，曹操就封二人为侯，兼水军正副大都督。荀攸认为二人是奸贼，不该重用，曹操说：“我怎看不出他们是奸贼?只因北兵不懂水战，我要暂时利用他们，待过了江，再另行处理。”蔡瑁、张允回去见刘琮，说是曹操已许刘琮永镇荆州。刘琮和蔡夫人渡江迎曹操。曹操过江来襄阳，把蒯越、傅巽、王粲等都封了侯，却把刘琮封为青州刺史，命他立即起程。刘琮不愿去，曹操不允，母子只好渡江北上。曹操派于禁追杀，王威战死，刘琮母子被杀害。曹操又派人去捉诸葛亮的老小，却已不知去向。曹操定了襄阳，荀攸劝他立即取江陵。他听说刘备领百姓一天只走十几里，才走出三百多里，就选五千铁骑兵，限令一天一夜赶上刘备。大军随后赶上。刘备不见关公回音，又派诸葛亮去见刘琦，让刘封领五百兵护送。正走间，忽然一阵大风，刮得不见天日。简雍大惊，说：“曹兵马上就追上来了，主公可弃了百姓快走。”刘备仍不忍心抛弃百姓，就驻扎在当阳县的景山。此时已是初冬，夜间寒风刺骨，百姓哭声遍野。四更时，曹兵从西北杀来，刘备忙领两千兵迎敌。正当危急时，张飞杀来，救刘备望东而去。文聘拦住去路，刘备怒骂：“背主之贼，你还有脸见我吗?”文聘羞愧满面，领兵往东北走了。走到天明，刘备见手下仅剩百余骑，妻子、二糜、简雍、赵云与百姓都不见了。刘备大哭，说：“十几万百姓为我遭了大难，众将及老小也不知存亡。”正哭着，糜芳脸上带箭，踉跄赶来，说：“赵云投奔曹操去了。”刘备不信，张飞说：“他见我们势穷力尽，或者贪图富贵去降曹。”刘备仍不信，糜芳说：“我亲眼见他投西北去了。”张飞说：“我去寻他，一枪刺死!”刘备说：“不许乱猜疑，你忘了古城相会的事了?子龙此去，必有要事。”
张飞听不进去，就带二十骑来到长坂桥，见桥东有一座树林，让部下砍来树枝，拴在马尾上，在树林中来往奔驰，冲起尘土。他自己横矛立马长坂桥上，向西张望。赵云在曹军中往来冲突，杀到天明，找不到刘备，又失去了刘备的妻小，寻思没脸去见刘备，定要寻到主母与小主人。看看手下，只剩三四十骑，就在乱军中搜寻。正走着，见简雍负伤卧在草中，赵云问：“见到两位主母吗?”简雍说：“二位主母抱着阿斗走了。”赵云让一卒让出马来，把简雍扶上马，派二卒护送他，就直奔长坂坡。路上，又有一受伤的小卒说见甘夫人蓬头赤足，随一伙百姓望南去了。赵云赶上去，找到甘夫人，甘夫人与糜夫人被敌军冲散，也不知糜夫人和阿斗的下落。这时，一支敌军冲来，赵云见糜竺被淳于导绑在马上，要解去请功，大喝一声，纵马挺枪，一枪刺死敌将，杀散敌军，夺来两匹马，请甘夫人上马，护送她和糜竺来到长坂桥。张飞大叫：“子龙，你为什么反我哥哥?”赵云说：“我四下寻找主母和小主人，哪里反了?”张飞说：“要不是简雍先来报信，我饶不了你!”赵云让糜竺保甘夫人过河见刘备，换马再次冲入敌阵。突然，有一敌将手提铁枪、身背宝剑，领数十骑而走。赵云一枪刺死敌将，夺过剑，一看是“青釭”剑。曹操有两口宝剑，一名“倚天”，一名“青釭”。倚天剑他随身佩带，青剑由背剑官夏侯恩背着。两口剑都锋利无比，削铁如泥。赵云知这是曹操的宝剑，就插剑提枪，东冲西突，逢人就打听糜夫人。一个百姓对赵云说：“糜夫人坐在那边断墙后面。”赵云便寻去，见糜夫人伤了腿，坐在墙后井边哭，就让夫人上马，他要步战保夫人突围。糜夫人却说：“可怜皇叔飘零半世，只有这点骨血，将军保他出去，我虽死无恨。”赵云一再请她上马快走，她说：“将军怎能没马?此子全靠将军保护，别让我连累你。”赵云三番五次请她上马，只听四面杀声大作，夫人把阿斗一扔，跳入井中。赵云怕曹兵盗尸，推倒土墙盖住井，解开勒甲条，放下护心镜，把阿斗缚在怀里，提枪上马，正遇晏明，被他一枪刺死，杀散众军，冲开一条路。正走间，碰见张郃，二人斗了十多回合，赵云不敢恋战，拨马就走，不料连人带马栽进陷马坑。张郃挺枪来杀赵云，忽然一道红光，那马竟跃出土坑。张郃大惊，转身就走。赵云往前冲去，后有马延、张闿，前有焦触、张南。他一手舞枪，一手挥剑，杀得曹兵血肉横飞，冲出重围。曹操在景山上见赵云勇不可挡，问左右是谁，曹洪飞马去问，赵云高叫：“我是常山赵子龙!”曹操说：“真是虎将，我要活捉他。”就命飞马传令，只许捉活的，不许放暗箭。这一来倒救了赵云，他怀揣后主，杀透重围，砍倒大旗两面，夺槊三条，杀死曹营名将五十余员。