第13章 试错突围

“倒过来想，一定要倒过来想。”

—德国数学家卡尔·雅可比（Carl Jacobi）

又是一个阴雨绵绵的日子，第二天一早海利一行四人打车赶往铭华汽车的办公地。路上格外拥堵，7公里的路程开了将近一个小时，司机倒是淡定地表示天天如此，特别是这段路，私家车、公交车和大货车混在一起，不如骑车来得快。正像大多数城市化进程一样，原本在郊区的工厂现在逐渐处于市区，正如这次铭华汽车定增资金的一个主要用途就是置换搬迁新厂区的投入资金。

在门口登记完进入厂区后，一幢颇有年代感的办公楼树立在眼前，用碎石子铺设，绿色玻璃镶嵌其中的外墙，楼下那些高大厚重的松树，宽敞的楼梯，带着回声的走廊还有铜迹斑驳的水龙头，一下像是把海利带回了小时候的校园，直到路过楼梯拐角的镜子，看到了西装皮鞋的自己，才又让他回到了当下。

到了三楼会议室的门口，江南银行的吴杰，还有本次项目的保荐代表人中铭证券的石哲已经在等候。海利热情地和石哲打着招呼：“谢谢石总这么高效的安排啊，可惜我的老同事陈晨这次没法一起过来。”

“李总客气了，陈晨和我说过，你之前也是干投行的，同行后面沟通起来应该通畅的。”

“那必须的，哈哈。”

谈话间，铭华汽车的董秘罗朝辉一路小跑进了办公室和大家握手，罗总浓眉大眼，握手有力，给人一种干事麻利的感觉。

“欢迎大家啊，这么远过来辛苦了，来了不能白来啊，除了吃我们当地的美食酸汤鱼折耳根，当然还要当我们的股东啊！”罗总调侃地说着，大家都笑了起来，看来说俏皮话永远是破冰最好的方式。接着，石哲帮他打开了这次发行的推荐材料，罗总便开始介绍其铭华汽车。

“铭华汽车是我们贵华市属最大的国有上市公司了，成了也有50多年了，属于当年支援三线建设大军中的一员，也是按照国家部署的方针和战略，以汽车零部件为主营业务，早先是以汽车轮毂为主要产品，经过几十年的发展，我们覆盖了轮毂，内饰，轮胎等更多的产品线。”罗总拿起瓷杯呷了一口茶，点了点鼠标继续说道：“今年，按照数据来看，全年国内汽车的产销量都超过了2000万量，同比涨幅都接近15%，应该说现在中国是全球最为繁荣的汽车市场了，我们这些产业链的上游企业都将持续获益。”

海利看着投屏用心地记录着，罗总说得是没有错，国内的汽车市场处在黄金时代，但汽车的零部件市场确实以外资占主导，25%的外资企业拿走了行业超过50%的利润。究其原因，国内零部件企业主要集中低端市场，优势产品包括汽车轮毂、汽缸体、连杆、玻璃鼓式制动器、水泵、散热器、飞轮、喇叭、蓄电池等，而在技术含量高，盈利空间大的空调系统，传动系统，制动系统，转向系统、节能与新能源汽车核心部件、以及电子控制类等核心零部件中基本被外资企业所垄断。

“这次我们置办的新厂房在铁路沿线上，内部还有专门的货运支线接入。”罗总站起身来指着ppt上的照片说着：“这条线将大大改善我们的货运物流效率，其实这个对比你们早上到公司的路上就能感受到了。”海利想起刚才进厂区大门的时候，门内排着一队卡车，而门外的双向单车道挤得满满当当，这么大的货车要出门调个头实在时间费时的事情。

“新工厂的产品线升级问题能不能介绍一下？”雷蒙问到。

“对，新工厂，除了刚才物流效率的优势啊，也是我们产品升级的一个重要战略，我们老厂区产品线都是走低端市场，要升级改造也不太容易。新厂区都是重新规划过的，举例来说我们的轮毂就是会走更轻型化的高端产品线，轮胎特别是工程胎子午化率也会大幅提高至80%，在国内同行里肯定是非常高的了...”

“国内去年开始给新能源车进行大量的补贴，以扶持这个新兴市场，这一块铭华这里有布局嘛？”海利结合最近的热点问到。

“有考虑的，我们现在就有部分蓄电池的业务是给我们集团内部其他公司配套的，到时候还要看看他们的发展动向，我们再看怎么做，做多大规模，技术上我们倒是觉得问题不大。”罗总说的集团内部公司其实就是铭华控股旗下的贵华市唯一的整车制造商铭城汽车，而铭华汽车零部件的业务有超过50%是依赖于它。

海利结合今天的访谈和之前阅读的年报、研究报告，在笔记本上写下了铭华汽车存在的几个难点：1、新厂房新生产线，新升级的产品转向了中高端，虽然提高了毛利率，但产品销路不明。2、传统低端产品线暂时还不抛弃，但受到了其他竞争对手强力的价格冲击，导致利润极其单薄，并影响了整个公司的利润率和投资回报率，海利根据相对悲观点的业绩预测来重新测算，该公司甚至是一个典型的价值破坏者。3、销售收入五成依赖铭城汽车，虽然这个问题可以从正面的角度去解读其销售有保障，但铭城汽车本身市场定位比较低端，在整车市场竞争力不强，本身就是一个隐患。写完几点，海利心里有点明白它的发行为何不顺利的原因了，但同样铭华也有不少正面的亮点，就光看价格，增发的价格是其净资产的88折，这个在国内国企增发中就不太多见，而且整体市值就45亿，也非常小。另外，刚才海利听到老厂区可能的整体拆迁消息后，立刻简单算了一笔帐，650亩的老厂区，土地大概600万元/亩，光这一项就接近40亿，收储返还一般也有20亿，相比市值而言，这不得不说是一个巨大的隐藏资产。

想到这里，海利赶紧问到：“这个增发价格，国资委那边有什么意见嘛？”

“这个问题我来回答吧，”石哲自信说到：“我们和国资委沟通过，同时呢也查阅了所有的文件，这一条必须净资产以上发行是不存在的，监管机构也是认可的，如果你们需要相关材料说明，我回头发给你。”

赵政像往常一样，全程没有太说话，只是在旁边一直静静听着，时不时摆弄着手机。一直到罗总结束讲解后，他才开始介绍起了荣格投资的情况，他没有介绍之前项目投资的细节，重点还是放在了展示实力方面。赵政的身份切换很自如，口气像是荣正集团的高管，海利听着听着不由侧目望向他。但总体效果还是明显的，罗总显然也对荣正集团的背景比较感兴趣，由于其一心想降低与集团兄弟公司交易比例的铭华汽车来说，荣正是个潜在的客户。对于负责本次融资的董秘来说，在引入财务投资人的同时还能在业务上带来些战略帮助，自然是锦上添花的事情。吴经理在一旁也顺势助攻了一波，表示江南银行会给荣格投资提供资金的支持，之前也已经有了成功的案例。

上午的会议持续了1个半小时，到了饭点，吴经理由于另有约就先行告别，剩余几人由罗总带着去食堂包厢用餐。一路上看到穿着各种颜色工服的工人同事们刚刚下班，熙熙攘攘的人群让原本严肃的厂区变得活泼起来。包厢里有两个大圆桌，海利就坐后发现隔壁一桌中央放着一大盘馒头，叠得有几层高，好奇地询问这是怎么个情况。

罗总笑着回答：“会计师们等下来吃，他们比较辛苦。”

“哈哈，罗总，我以前也是中介机构，这让我起了我驻现场搬砖的岁月。”海利笑着看着石哲。

“那我去隔壁桌吃，哈哈哈。”石头笑得比大家更欢快，性格中倒是有几分直率和爽朗，这让海利觉得能和他聊得来。

饭后罗总让秘书端了几杯咖啡进来，提提神后双方心照不宣地进入项目条款沟通。

罗总尝了一口咖啡后，皱紧着眉头问到：“你们整个流程走下来要多少时间？”

赵政思索片刻，答到：“一个月左右，当然这个也取决相关材料完整度配合度，但流程总体是快的。”

“我们批文剩余时间不长了，中间也隔着年底，我们希望尽量快一点。”罗总想着批文因为中铭证券被处罚的事情，本来下发就完了几个月，真正留给发行的有效期就剩7-8个月，当然客观原因可以去申请延长期限，但总觉得还是早收早好，不想横生枝节。

“保底利率这块...”赵政开始进入细节。

“7%，这个我们是内部商量过的，也考虑了市场的情况。”

“7%似乎低了点啊，”雷蒙无奈地说到：“大股东铭华控股的公开市场发债利率也差不多要这个水平了。”

罗总点点头说：“这个情况我也知道，但这个没法改，毕竟这么操作的方式，国资那边讨论下来也是第一次做，条件方面肯定是参考债项的，不然他们很难同意。”接着他又补充了一句：“这次也是市场化的遴选，我们得出这个数字也是有依据的。”

这话其实很明显了，就是其他机构是能同意的，你看着办吧？就当雷蒙还在犹豫要怎么去讨价还价时，赵政果断地说到：“这个可以，就7%吧。”他相信自己能够让江南银行同意这个数字，毕竟还有后端收益可以做一些分配。

罗总继续说到：“我们的定增股票，锁定期是12个月，正常抛售期是6个月，这6个月内的权利义务关系需要明确一下。”显然他们对保障的协议条款有了一定的认识，这就会带来很多问题，谈判双方很容易陷入到细节的泥潭里无法脱身。

石哲按照自己之前与罗总沟通时有疑惑的细节开始补充提问：“说实话，我们比较担心股票后续比如涨了20%，但你们不满意，一直没有卖，结果后面股价重新跌回来了，我们大股东又要承担补足差额的责任，这个怎么处理呢？”

“这个倒是可以通过设置一个时间段，比如5个月，如果中间投资人超过约定的价格不卖，那自然就保底协议失效。”雷蒙凭着之前的经验回复。

“5个月显然太长了，1个月怎么样？”罗总有点强势地逼问着。

“一个月显然太短了，实际交易天数可能只有22天，铭华汽车的日常成交量没法支持在这么短时间的集中出售的。”海利指着铭华汽车的K线图说到。

“这确实是个问题。”罗总自问自答说着：“还有一个想法，我不知道是不是该说，如果股票行情不好，明年假设还浮亏8%，你们会不会融券砸我们的股票，扩大亏损比例，不仅做空这块赚钱，还让铭华控股承担更大的补偿金额？”

坦率讲海利从来没有这么负面去想过类似的操作，他看看了周围，大家的表情都有点错愕。赵政这时定了定神，很快反应过来说：“我们在二级市场不会有任何动作，可以承诺下来。”

“如果我们大股东来卖呢？”石哲问到。

雷蒙反驳到：“那也存在几个问题，一个是大股东身份，会涉及到交易窗口的问题，很容易踩到内幕交易的线上。其次还有比如你们压着7%，8%的线去卖，后面又大涨了，我们也很无奈的。”

“股票能否卖掉确实是个问题，如果参与机构多的话更麻烦。”罗总还在纠结谁来接盘的问题。

“这个我们可以安排一些退出方案，其他几个问题我们记下来讨论下再一并回复你。”

晚上回到酒店，大家约在酒店大厅巴继续讨论，显然赵政对下午后续陷入合同细节的纠缠有所不满。

“其实我们不应该讨论得过于细节了。”

“赵总，他们已经有别人提供的保障协议模板了，所以才会钻到这些细枝末节中去。”

“我们需要来试错。”海利思索着白天的局面：“我比较明确地看到他们最担心的点，是退出的股票没有接盘方，或者说对盘面造成流动性的冲击，我觉得我们可以做一个大宗接盘方的汇总，然后写退出方案的材料给他们，这样他们就不用担忧这个问题了。”

“这个主意可行，”赵政神色有所缓解：“另外协议方面，我打算先同意他们，就像今天7%的利率水平一样，现在我们不同意，就等于立刻出局。”

“我看能否这样，”雷蒙想了想说：“我们给两个方案，第一个全盘接受他们，把所有权限交给他们。第二个，是参考我们景华电子的方案，相对宽松的条款，然后后续操作与大股东协商，并且附上刚才海利的退出方案。我敢笃定，虽然第一种方案即使对他们最有利，但需要大股东那边操作人承担额外的风险，这事不太能推进下去。”

“先往前冲吧，试错了我们再想办法。”赵政同意了大家想法，然后大家就地打开笔记本开始撰写。

凌晨1点多，大堂吧里已经没有其他客人，吧台的服务员也已经下班，几人终于完成了方案，然后连夜发给了罗总。内啡肽爆棚的几人全无睡意，继续聊天到3点多才离去。