资本运作成功的通用技巧

《论语·卫灵公》曰：“工欲善其事，必先利其器。”掌握正确的方法，资本运作并非遥不可及。笔者根据从业经历，并借鉴从业过程中遇到的成功经验，将资本运作成功的通用技巧总结如下。

制定上市目标

正如巴金所言：“从容思考，从速实行，方向永远比努力更重要。”如果方向不对，就算坚持到底，我们也无法顺利到达终点。人生旅途仅有一次，在有限的时间里，我们需要精心设计自己的人生。本章第一节就讲到了我们真正想要的是什么，我们只有想清楚这个问题的答案之后，才能规划人生的方向。有人说，我们的梦想就是不工作、“躺平”。如果整日在家无所事事，靠一些肥皂剧度日，那其实是虚度光阴。不工作、“躺平”，至少不应该是本书读者的梦想。与梦想有关的事情，尽管过程很痛苦，但收获更多的是喜悦。

从图1-3可以看出，2021年有23家公司从设立之日起计算，在7年内完成在A股上市，其中7家公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，4家公司属于医药制造业。根据前述案例，我们尝试规划一份理想的上市进程时间表，即从公司成立的第1～2年进行业务布局，建立自己的盈利模式；第3～5年，作为上市申报报告期，呈现完美的业绩增长；第6～7年进行上市申报及发行工作。因此，7年内打造一家上市公司，从实践及理论上看都是具有可行性的。

聘请资本运作专业人士

东京奥运会期间，抖音一条热门视频中提出一个问题：为什么体育世界冠军也需要找一名教练？其实，教练就是他们的专家顾问，其优势在于教授他人方法。拥有丰富经验的教练能及时指出运动员的不足，同时为运动员制订具有针对性的训练计划，从而在短时间内激发运动员的潜力，而运动员只需要按照训练计划将自己的天赋表现出来即可。

大多数事情都是有迹可循的，我们需要做的是找到专业人员，并指导我们工作。对于资本运作而言，专业人员包括证券公司投资银行部门的工作人员、专门从事资本市场业务的律师和会计师，以及专门协助公司资本运作的财务总监、董事会秘书及其他专家顾问。在目前这种经济环境以及急功近利的职场氛围里，想要寻找一位专门协助公司进行资本运作的人员，需要付出的代价相对较高，不仅要有股权激励，年薪也可能上百万元。因此，公司可以选择折中方案，寻找投资银行机构、律师及会计师等中介机构来对公司进行专业辅导，以降低成本。中介机构人员相比企业内部人员更专业，但可能同时辅导上百家公司或企业，在每个企业身上耗费的时间和精力相对有限。

马云在提及蔡崇信时曾说：“我特别草根，而他受过专业教育并训练有素，讲究纪律且非常聪明。像蔡崇信这样的人不可能在公司内部培养出来，只能从公司外部找。”但多半公司找“蔡崇信”们的时候已经快要上市了，而“蔡崇信”们来的目的就是准备上市。创业者在前期可能把该犯的错误已全部犯过了，也可能已经付出惨重的代价，并且有些错误根本不可逆。比如，有的公司早期融资时以注册资本价格引进投资者，一方面，公司在本次引入投资者时错过了获得高额融资的机会，导致公司产生实际损失；另一方面，公司创始股东所持股权被稀释，在保持创始股东控制权的情况下，未来融资所能稀释的股权比例下降，导致公司未来可以融资的金额减少。

我们一般建议企业寻找刚毕业的学生，由专业的中介机构在服务企业过程中，顺便对他们进行培养，在他们遇到问题时及时予以解答，经过3～5年的培养，他们是有可能被培养成为“蔡崇信”的。对于企业而言，刚毕业的学生可塑性强，成本较低；同时，中介机构相对来说更专业，而且某些专业机构对公司具有背书作用，可以弥补刚毕业学生的不足。

为资本运作付出超额努力

稻盛和夫曾说，“极度”认真地工作，能扭转人生[1]。笔者见过的很多企业实际控制人都是没有周末的工作狂，无论再苦再累，只要睡一觉就能满血复活。

竭尽全力，只为解决问题

曾经有一家高科技公司，自然资源部通过航空拍摄对比发现了该公司违法占地的行为，要求该公司退还非法占用的土地并处以50万元的罚款。当时该公司并没有实现盈利，每月至少要支付员工工资1，000万元。公司表面光鲜亮丽，实则处于倒闭边缘，又遇到前述行政处罚。

公司老板去当地县政府找到县长，恳求县长帮忙协调解决问题。在公司老板3次去县政府拜访县长后，县长终于被老板的执着打动，给老板介绍了当地的政府引导基金，并协调政府走流程，帮公司解决违法占地的问题。经过多轮投资谈判，公司顺利获得2，000万元的A轮融资。公司获得资金后，缴纳了罚款，并通过招拍挂程序顺利取得土地使用权。

老板与县长原本不认识，因为企业遇到上述突发情况，不得已才到县政府请求帮助，并竭尽全力，终于解决了公司的问题。

专业做到极致，获得认可

曾经有一家医疗器械公司，设立最初运用镀膜机从事晶体镀膜服务，由于未能够突破晶体镀膜核心工艺技术，未进入晶体镀膜市场。2004—2008年，该公司转向微投影显示应用领域，研究开发了IBS镀膜技术，并基于医疗行业产品的需求，通过微投影显示领域的镀膜技术，逐渐积累形成可应用于医用成像器械领域的自有核心技术。其中，公司自主研发的高清荧光腹腔镜器械被全球最大的骨科及医疗科技公司采用。

这家医疗器械公司能在没有客户的时候专心搞研发，创造了世界上最先进的医疗技术，最终获得全球最大的骨科及医疗科技公司的认可，并水到渠成地在科创板成功上市。我们相信，只要专业做到极致，无论是客户还是资本市场，都会给予认可。

资本运作必须持之以恒

稻盛和夫曾说：“纵使是自不量力的梦想，是看似高不可攀的目标，还是要在胸中牢牢立下这个目标，并坚持不懈地在同仁们面前展示这个目标。”[2]如果方向对了，但是不懂得坚持，我们永远到达不了终点。对于上市而言，持之以恒是必不可少的要素。以下案例充分说明了持之以恒的重要性。

3次IPO背后的坚持

早在2007年9月，广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”）就计划登陆深交所中小板，但在中国证监会发审会上会之前因“相关事项待进一步审核”被取消审核。2012年1月，白云电器第二次上市审核，同样拟登陆深交所中小板，被中国证监会发审委否决。

中国证监会在《关于不予核准广州白云电器设备股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》（证监许可〔2012〕232号）中指出，公司的实际控制人为胡氏五兄妹，其子女同时投资设立白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气集团”，即白云电器的兄弟公司），并通过白云电器集团控股、参股多家公司（以下简称“关联方”）。关联方与白云电器都从事输变电设备业务，存在相同客户的情形；其中，白云电器集团的参股公司东芝白云真空开关管（锦州）有限公司（以下简称“东芝白云锦州”），其主营产品真空开关管主要配套在白云电器持股50%的合营公司广州东芝白云电器设备有限公司（以下简称“东芝白云”）所生产的产品10-35KV真空断路器中，东芝白云锦州在2009年和2010年向东芝白云销售产生的收入占其自身营业收入的比重高达30%以上，同期白云电器与东芝白云之间存在持续的关联采购和销售。因上述同业竞争及关联交易事项，中国证监会认为白云电器不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条“发行人[3]在独立性方面不得有其他严重缺陷”的规定。

2016年3月22日，白云电器成功在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。为了能够通过此次审核，白云电气集团实施了资产重组，以增强白云电器的独立性。对于与东芝白云存在持续交易的东芝白云锦州，白云电气集团将所持股权转让予白云电器；对于与白云电器存在非电网类重叠客户或同一供应商的附属公司，白云电气集团均将其对外转让；对于与白云电器仅存在电网公司重叠客户的附属公司，基于国内电网系统现行的国有垄断格局以及该体系严格执行的招标规则，能够保证各方在投标过程中的独立性，白云电气集团将其保留在体内。白云电器就独立性问题做出专项说明并予以解释，明确白云电气集团下属企业中仅南京电气集团、桂林电容与白云电器存在相同客户的情形，相同的客户为南方电网和国家电网，公司与南京电气集团、桂林电容的业务与管理均相互独立。[4]据此，白云电器在第三次申报IPO时才成功上市，加上上市申报前的准备时间，其整个IPO历程长达10年。

A股“钉子户”的10年

乔丹体育于2011年11月通过中国证监会发审会审核，10年多的时间过去了，创下A股排队等待IPO批文时间最长的纪录，被称为A股“钉子户”。

乔丹体育主要从事运动鞋、运动服装和运动配饰的设计、生产和销售，其创始人丁国雄于1991年注册了“乔丹”商标。随后乔丹体育迅速成长，于2011年11月递交了A股IPO申请。截至2011年6月30日，乔丹体育的业务已经覆盖31个省级市场营销网络，专卖店超过5，700家。[5]2011年11月25日，乔丹体育IPO首发申请获得发审会通过。按照原计划，该公司将于2012年3月底前实现A股IPO上市，成为当时的“A股第一体育品牌”。

遗憾的是，2012年，美国NBA篮球明星迈克尔·乔丹向中国商标评审委员会提出撤销申请，请求撤销时称乔丹体育的第6020578号“乔丹及图”商标。2012年2月，迈克尔·乔丹以侵犯其姓名权为由向上海市第二中级人民法院提起诉讼，随后以侵犯名誉权提起民事诉讼，以及提起撤销商标权的行政诉讼。2016年4月，最高人民法院判定乔丹体育注册的78个商标中有3个商标违规，判定撤销使用。

2019年10月，最高人民法院做出判决，以乔丹体育注册的手持球图案商标没有体现乔丹个人特征，不具有可识别性为由，认定乔丹体育的商标并未损害迈克尔·乔丹的肖像权。2020年3月4日，最高人民法院针对美国“飞人乔丹”（AirJordan）品牌状告乔丹体育商标侵权案公布《迈克尔·杰弗里·乔丹、国家知识产权局商标行政管理（商标）再审行政判决书》［（2018）最高法行再32号］，认定乔丹体育明知再审申请人迈克尔·乔丹在我国具有长期、广泛的知名度，仍然使用“乔丹”申请注册争议商标，容易导致相关公众误认为标记有争议商标的商品与再审申请人存在代言、许可等特定联系，损害了再审申请人的在先姓名权。争议商标的注册违反了《商标法》规定，依照《商标法》应予撤销，由国家知识产权局就争议商标重新做出裁定。至此，乔丹体育与迈克尔·乔丹持续近9年的商标诉讼拉锯战终于落幕。

外界人士只看到乔丹体育在中国证监会排队上市，却看不到其为保证上市审核程序不被终止，每6个月需要更新一次财务数据，需要保荐机构、会计师及律师更新招股书、审计报告及法律意见书，在这段时间需要面对中国证监会的财务专项核查程序、股东穿透核查等各种审核要求。虽然乔丹体育尚未成功上市，但其持之以恒的精神着实令人佩服。同时，乔丹体育对于商标侵权缺乏法律意识，是这一悲剧发生的根本原因，也给予我们警示。

公司成立30年才上市

2021年成功上市的公司中，成立时间超过30年的公司情况如图1-4所示。

吴晓波曾说：“只有6%的中国企业能够活过10年。”在这些企业中，能上市的公司更是凤毛麟角。星光不问赶路人，时间不负有心人。我们唯一要谨记的是，不要丢掉自己的梦想和目标，持之以恒地走下去。

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[1]稻盛和夫.干法［M］.北京：机械工业出版社，2021.

[2]稻盛和夫.干法［M］.北京：机械工业出版社.2021

[3]发行人是指申请公开发行股票的公司，是拟上市公司申请上市时的简称，与中国香港上市所称的上市申请人意思相同。

[4]资料来源于2016年《白云电器首次公开发行A股股票招股说明书》。

[5]资料来源于2011年《乔丹体育股份有限公司首发招股说明书（申报稿）》。