序

并购对于中国经济结构转型升级、中国企业全球化发展具有深远而重要的意义，是一件于企业、于社会、于国家皆有利的事情，这也是我一直对于自己所从事的并购工作引以为傲的原因。特别是在自贸区扩容、推进“一带一路”建设、经济结构转型升级的时代背景下，国内企业如何有效开展全球化资源配置，如何借助并购实现国际化发展，这些都是值得深入探究的问题。

中国企业若想获得更好的品牌、渠道技术，则必须站在全球价值链条更有利的位置上，展开境内外并购是必然趋势。2016年，中企海外投资并购的交易金额高达2210亿美元。[1]很多企业通过并购实现了业务全球化经营，并实现了全球价值链分工从中低端向高端布局。从全球并购市场看，近年来并购交易数量和交易金额一直处于高位，2020年全球并购交易达到285万家，2.8万亿美元，而且呈现出高技术领域并购频繁，多元化并购及跨界并购日渐增多的特点。[2]

并购不应仅为贯彻实施国家战略、企业战略而为之，更应充分考虑其中的商业逻辑。无论是横向扩规模，纵向延伸产业链，还是行业多元化投资，抑或是跨界收购，并购都需要找到并实现其中的协同增量，达到“1+1大于2”的效果。并购的宗旨是追求企业经济规模化、战略多元化，规模扩张必须以规模经济效益为原则，因此任何并购的实施均需进行逻辑分析和校验。如果并购的收益不能够弥补成本或者不足以产生以差异化为基础的竞争优势，那么这项并购计划就是不可行的，需将并购后无法利用或生产经营过程中不需要的资产及时转售出去，以便提高资产收益率和集团内在价值。

笔者认为，并购包含的内在逻辑包括以下三个方面：

一是让债权投资人安全退出。并购对企业的现金需求很大，很难完全通过自有资金解决，需要设计合理的融资结构和融资安排。在跨境并购中，企业可选用的融资工具主要包括债权、股权、可转换债券、认股期权等。如果融资结构设计不当，一旦还款计划与目标公司的现金流不匹配，过高的债务融资杠杆率增加了并购双方的财务负担，将给企业带来偿债风险。因此设计合理的融资结构对于保障债权投资人的资金安全非常重要。

二是给股权投资人合理的投资回报。经济新常态下，国内私募股权投资需要扩展眼界，在全球范围内搜寻和发现有投资价值的企业或资产，挖掘其中被忽视或低估的价值洼地，通过并购投资，来主动引导资源在全球范围内的流动，最终实现资产的高效增值。而且，随着并购交易的内涵逐渐提升，以市场为导向的全球化战略的重新布局，为股权投资提供了商业逻辑。股权投资人投资的目的是获得合理的回报。完成并购交易后，无论是出售给战略投资方，还是实现公开上市，均是重要的资本退出渠道，给股权投资人实现合理投资回报提供了可能性。

三是为社会提供有价值的产品和服务。近年来，新经济领域的跨境并购数量增多，特别是信息技术、医疗健康、高端制造、消费升级等，成为跨境并购的热点行业。同时，获取先进技术、渠道、品牌以及提升全球市场竞争力，则成为企业并购的动力源泉，并为并购的开展提供了业务场景。制造业、消费业的并购让产品变得更优质，让服务变得更贴心，让品牌变得更响亮，是有利于促进整个国家、整个社会的进步和发展的。

但是，我们也应当充分看到并购的潜在风险，实施并购时应存敬畏之心、审慎之势。国际并购联盟成员英特华于2012年发布的一项调查显示，接近70%的中国企业跨境并购以失败告终，更有相关并购专家直指个别国内企业跨国并购存在“伪并购”。[3]尽管如此，我们仍应该为剩余约30%跨境并购的成功而鼓掌欢呼。根据我国商务部研究院的研究，中国企业跨国并购的总成功率高于全球25%的平均水平。这些成功案例值得花费功夫去研究、分析、探讨，成功经验值得借鉴。那些失败案例也应被尊重，这是我们吸取经验教训的宝贵财富。个别中国企业的收购名义上是“借船出海”，但实际上更多的是为了弥补技术缺陷、壮大品牌体系，并没有完全把业务触角延伸至海外市场，仍然在家门口的“一亩三分地”上开拓市场，这其实已经偏离了“走出去”和国际化的初衷。另外，国内个别企业在并购中的盲目性还表现在不清楚自身有没有维持和提升被收购品牌价值的能力，导致高价收购的品牌反而成为亏损的根源。

近年来，中国企业并购规模保持高位。根据普华永道发布的《2020年中国企业并购市场回顾与2021年前瞻》，2020年中国的并购活动交易金额增长了30%，达到了7338亿美元，是自2016年以来的最高水平。[4]要实施并购活动，不能脱离“理性投资、防范风险”的基本原则。非理性的并购投资和高杠杆融资，不仅会给企业带来风险，一旦经营不善、整合失败，还会给企业带来沉重的负担。银行作为并购交易的财务顾问、融资提供方，应牵头中介机构帮助企业做好尽职调查、估值分析、融资方案设计、风险评估等工作，以有效防范和化解跨境并购中的金融风险。

为什么要写这本书？

经济全球化趋势是不可逆的，中国改革开放进程也将永不停止。在“再工业化”的背景下，全球价值链分工体系的重构必将伴随着纷纷扰扰的贸易摩擦，以WTO（世界贸易组织）为代表的全球多边贸易体制的影响力逐渐减弱，取而代之的是贸易规则谈判与投资规则谈判并重的各类双边、多边和区域性贸易和投资体制安排。中国正在积极参与国际治理，提高中国的话语权。随着改革开放的不断深入，相信有更多的企业走出国门，进行投资并购活动。这些企业将遵循商业逻辑开展收购交易，并且长期致力于并购后整合与企业价值提升。

并购是一项复杂的系统工程，包括并购标的搜寻、公开竞标、尽职调查、交易谈判、融资安排、协议签署、并购整合等诸多方面的内容，需要遵循科学而有效的工作流程和方法。只有每一环节、每一步都走对了才能成功，否则就会“一招走错，满盘皆输”。未来在并购投资方面，中国企业遇到的挑战会更多。如果企业能够掌握住机会、风险和挑战的平衡技巧，商业前景将会十分广阔。希望这本书对于有意实现全球产业链布局的企业家们有所帮助，也希望为中国企业“走出去”总结经验，让更多中国企业家的并购之路变得畅通无阻、一马平川。

并购讲究一定的经济效益，一项成功的企业并购活动，可以产生扩大生产规模，增强对市场的控制能力，进入新行业或新市场等多种协同效应。并购交易由一个个鲜活的案例构成，每个案例都各不相同，值得细细揣摩，从中找到精彩之处也是我的兴趣所在。所以我用了三年多的时间，把所思、所感、所想沉淀下来并形成文字，希望成为这些并购故事的梳理者，成为成功与失败案例的探究者，成为并购投融资背后的逻辑与常识的揭秘者。同时，我也将在并购专业领域不断精深技艺，陪伴更多企业成功实施并购交易并完成并购后整合。

本书专注于探讨并购投融资问题，作者结合自身长期的并购工作实践，用通俗的语言，辅之以大量的实际案例，阐述了并购执行过程中的道理，构建了一个适用于并购交易全流程实施和操作的理论框架，介绍了并购投融资背后的商业逻辑和从业人员应具备的基本常识。在此基础上，作者还从商业银行的角度，分析了并购后整合及资本运作过程中应重点关注的问题，针对并购的热点和难点问题，如投贷联动、并购基金、资产重组等进行了积极的探讨。

本书规划于2018年12月，经过三年多的筹备、编写、修改，终于与大家见面，我心里充满着无比的兴奋、骄傲与忐忑。本书主要有以下几个特点：

一是专业性。在银行从事投资银行、信贷审批工作十多年，与各行各业的企业打交道，对于收购执行过程中的各环节、各步骤都了然于胸，对于银行融资的申请条件、办理流程、风控要求都如数家珍，对于私募股权基金等财务投资人的投资偏好、项目选择、投后安排驾轻就熟。本书的各章节都围绕并购执行过程展开，讲述了并购机会选择、并购流程把控、并购融资安排、交易条款谈判、并购后整合等关键环节，内容专业度高，对实践的指导性强，值得相关人士阅读。

二是形象性。经验是抽象的，结合具体案例进行分析能极大增强形象性和可读性。为此，作者精心挑选了五十多个案例，结合各章的主题，详细分析了案例在并购协同、融资结构、收购条款等方面的巧妙设计。既有制造类企业通过海外收购实现空白技术填补，也有资源类企业通过收购优质矿产资源实现扭亏为盈，还有消费类企业借由海外收购完成品牌升级、渠道布局。每个案例背后的故事都值得借鉴，每个交易蕴藏的内在逻辑都值得推敲。

三是理论性。在取得经济学博士学位后，我始终保持着严密的逻辑思维能力和较强的总结分析能力。与单纯讲案例的同类书籍相比，本书的最大特点是包含深刻的思想性和理论性。无论是关于并购有利于中国企业实现全球化布局的论述，还是并购要遵循商业逻辑的观点，抑或并购需要更多支付工具的呼吁，都是作者对专业领域的感悟与思考。

四是全面性。本书既包括并购融资业务的介绍，也囊括了并购交易执行过程的点滴，还加入了一些热门话题的探讨，几乎涵盖了并购交易绝大部分环节和关键领域。

投资与并购是投行业务皇冠上的明珠，是点石成金的魔法棒，也是中国企业、中国经济实现转型升级的重要手段。中国的并购交易金额在2020年年初有所下滑，但后续几个月强势反弹，实现恢复性增长，并在全球并购市场中扮演着越来越重要的角色。在新世纪、新征程、新起点上，希望中国经济改革开放取得更为丰硕的成果，中国企业“走出去”“引进来”的步伐更坚定、更稳健，中国并购融资工具更多元、更丰富。

即使无法改变整个世界，但至少我们可以努力做好自己。

心存敬畏，胸怀审慎，方行高远。

2022年元旦于北京

[1] 《汤森路透数据显示，2016年中国企业跨境并购交易额达2210亿美元，为去年1090亿美元的两倍多，再创历史新高》，载金投快讯-金投网，https：//mip.cngold.org/kuaixun/kx485497.html，最后访问时间：2021年5月3日。

[2] 《贝恩：2020年全球并购市场交易总额2.8万亿美元》，载《新京报》2021年3月4日。

[3] 《中国企业跨国并购总成功率约四成高于全球平均水平》，载中国经济网，http：//finance.ce.cn/rolling/201204/25/t20120425_16864985.shtml，最后访问时间：2021年12月1日。

[4] 《普华永道：2020年中国并购交易活动交易金额创4年新高，预计2021年将会继续保持增长》，载界面网站，https：//www.jiemian.com/article/5605532.html，最后访问时间：2020年3月15日。