四、股东瑕疵出资

（一）定义

股东瑕疵出资，指的是股东在公司设立或增资的过程中未履行或未全面履行法律法规或者章程规定的出资义务，即出资不足。根据我国《公司法》及相关规定，股东瑕疵出资并不当然影响其股东资格和股东权利。公司或其他股东请求瑕疵出资的股东全面履行出资义务的请求权不受诉讼时效限制。

（二）后果

1.股东权利受限

《公司法司法解释（三）》第十六条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”意即，股东权利只有在公司章程有明确规定或者股东会作出决议的情况下才会作出限制。

《公司法司法解释（三）》第十七条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”即股东若未履行任何出资，经公司催告在合理期限内仍未出资，可能会被股东会决议除名。

2.与公司其他股东的责任分担问题

（1）向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任

《公司法》第二十八条第二款规定：“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

（2）缴足出资的连带责任

《公司法》第九十三条第一款规定：“股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。”即股份有限公司的发起人对其他发起人未按章程规定缴足出资的承担连带责任。

（3）差额填补责任

《公司法》第三十条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”

《公司法》第九十三条第二款规定：“股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。”即公司的股东对其他股东补足非货币财产的实际价额与公司章程所定价额的差额承担连带责任。

（4）补充赔偿责任

《公司法司法解释（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”即瑕疵出资的股东可能在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。且根据《公司法司法解释（三）》第十九条第二款的规定，债权人的该种请求不受诉讼时效的限制。

3.行政法律责任

《公司法》第一百九十九条规定：“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”

4.刑事法律责任

《刑法》第一百五十九条规定：“公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。”

《全国人民代表大会常务委员会关于〈中华人民共和国刑法〉第一百五十八条、第一百五十九条的解释》规定，刑法第一百五十八条、第一百五十九条的规定，只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司。即实行实缴登记制公司的股东瑕疵出资才适用于《刑法》第一百五十九条的规定。

5.股权转让问题

《公司法司法解释（三）》第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”

因此，瑕疵股权可以转让，但知道或者应当知道该股权上存在出资瑕疵的受让人可能会被请求承担缴足出资和补充赔偿的责任。