六、减少注册资本

（一）定义

减少注册资本即减资，是指公司成立后，经权力机构决议，依法定程序减少原有注册资本的行为。为了维护交易安全，公司法对于减少注册资本规定了严格的条件。

（二）类型

1.退还资本

即发还股东的部分出资或股款，主要适用于公司资金过剩的情况。

2.弥补亏损

将部分注册资本用于弥补亏损，适用于公司经营亏损或遭受损失的情况。

3.免缴出资

即免除股东欠缴的部分资本，由于我国实行认缴登记制，申请设立公司时注明注册资本并认缴部分股本即可成立。从理论上讲，此类减资方式适用于我国。

（三）减资方案

根据《公司法》规定，减资方案同样由董事会制定，并经股东会或股东大会批准后方可执行。减资方案的主要内容包括减资的理由、减少注册资本的数额、各股东具体承担的减少注册资本的数额、各股东的退款方式、日期、公司减资后的股份变动情况等。

（四）减资程序

1.公司权力机构作出决议或决定

公司减少注册资本，须经代表三分之二以上表决权的股东决议通过。在国有独资公司，必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司的减资，由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

股东会决议的内容包括：

（1）减少注册资本的数额；（2）各股东具体承担的减少注册资本的数额；（3）各股东的退款方式、日期；（4）公司减资的公司注册资本及股份变动情况；（5）减资后的股东利益、债权人利益安排；（6）有关修改章程的事项等。

2.编制资产负债表和财产清单

根据《公司法》第一百七十七条第一款的规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单。

3.通知和公告

根据《公司法》第一百七十七条第二款的规定，公司减少其注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

4.进行变更登记

公司减少注册资本时，公司章程原定的注册资本发生变化，须向原公司登记机关办理变更登记。