一、有限责任公司的设立和变更

（一）有限责任公司的定义

根据《公司法》总则部分的定义，有限责任公司是指符合法律规定人数的股东在中国境内依照公司法出资设立，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，而公司是以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。

（二）有限责任公司的设立

1.有限责任公司的设立原则

《公司法》第六条第一款规定，设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。第二款规定，法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

因此，在我国设立有限责任公司，以“严格准则设立主义”为一般原则，以“核准设立主义”为例外。一般情况下，公司的设立实行“严格准则设立主义”，只要符合《公司法》的基本规定，就可以直接办理有限责任公司的注册登记。但是，对于关乎国家安全、公共利益、国计民生等行业和领域的有限责任公司的设立，则实行“核准设立主义”，亦即，根据相关法律、行政法规的规定，设立有限责任公司必须事先报经批准的，应当在公司登记前依法办理前置批准手续，否则，不能登记设立。

2.有限责任公司的设立条件

《公司法》第二十三条规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：股东符合法定人数；有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；股东共同制定公司章程；有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；有公司住所。因此，除了法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的以外，只要符合以上条件，即可登记设立有限责任公司；对于法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，在公司登记设立前如果办理了前置批准手续，且符合以上条件，同样可以登记设立有限责任公司。

（1）股东符合法定人数。《公司法》第二十四条规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。因此，有限责任公司的股东人数必须在五十人以下（包括五十人）；如果股东人数超出五十人，则不能登记设立有限责任公司，只能登记设立为其他企业形态，或者设计多层股东结构。

（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。1993年12月29日公布的《公司法》第二十三条第二款对有限责任公司的注册资本有最低限额要求，亦即“有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元”。

2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议对《公司法》进行了修订，修订后的《公司法》将有限责任公司注册资本的最低限额调整为人民币三万元，但是，法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。《公司法》（2005年）第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”

2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》，并在第七条对《公司法》作出修改，其中，第三项为：“将第二十六条修改为：‘有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。’‘法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。’”至此，除法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定外，《公司法》已经取消了对有限责任公司注册资本最低限额的要求。

2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，沿用《公司法》第二十六条的规定。

因此，《公司法》历经多次修正和修订，已经删除了注册资本最低限额以及首次出资额不得低于注册资本的20%等强制性要求。在一般情况下，登记设立有限责任公司，不再要求注册资本的最低限额，也不要求股东必须实际出资，只要股东在公司章程中明确约定公司的注册资本总额以及全体股东认缴的出资额及出资时间即可。

但是，需要注意的是，《公司法》第二十六条第二款规定：“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”因此，对于一些特殊性质的如银行、保险、证券、期货、担保等有限责任公司，法律、行政法规以及国务院决定对其注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，应当遵从其规定。

（3）股东共同制定公司章程。公司章程是公司基本的行为规范。因此，应当在全体股东协商一致的情况下共同制定并在章程上签名盖章。根据《公司法》第二十五条的规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：

①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司注册资本；④股东的姓名或者名称；⑤股东的出资方式、出资额和出资时间；⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；⑦公司法定代表人；⑧股东会会议认为需要规定的其他事项。

（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。根据《公司法》第八条第一款的规定，依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。有限责任公司的组织机构，通常为股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）。根据《公司法》第四十四条第一款的规定，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。根据《公司法》第五十一条第一款的规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

（5）有公司住所。《公司登记管理条例》第十二条规定：“公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。”

住所不仅是公司的经营场所，其所在地也有较大的法律意义。与自然人的户籍地类似，根据属地管辖的原则，公司通常由住所地的行政单位管理，如市场监管部门、税务机关等；发生诉讼时，公司住所是法院确定地域管辖的依据；公司住所亦是公司享受权利、履行义务的法定场所。

《公司登记管理条例》第二十条第二款第八项规定，申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交公司住所证明。第二十四条规定，公司住所证明是指能够证明公司对其住所享有使用权的文件。

有限责任公司设立需提交住所证明，即能够证明公司对其住所享有使用权的文件，实践中多为房屋产权证明或租赁协议。根据《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》提到的原则，即简化住所（经营场所）登记手续，申请人提交场所合法使用证明即可予以登记。对市场主体住所（经营场所）的条件，各省、自治区、直辖市人民政府根据法律法规的规定和本地区管理的实际需要，按照既方便市场主体准入，又有效保障经济社会秩序的原则，可以自行或者授权下级人民政府作出具体规定。

鉴于此，各地对于住所的登记规定不尽相同。以广州为例，根据广州市人民政府办公厅发布的《关于进一步放宽商事主体住所经营场所条件的意见》（穗府办规〔2021〕2号）第三条第一款第五项的规定，住所、经营场所属于住宅的，申请人从事电子商务、无实体店铺的网络交易服务、咨询策划、工业设计、股权投资、咨询代理等无污染、无安全隐患行业，可提交当地人民政府或其派出机构等部门（单位）经利害关系人一致同意后，出具的场地使用证明；但不得在住宅从事餐饮、娱乐、洗浴、生产加工、易燃易爆物品销售、存储等容易污染环境、扰民以及涉及人民生命财产安全的行业。即在广州市内，部分无污染、无安全隐患的企业可以在提交符合要求的场地使用证明后将住宅登记为住所。其他各地如何规定，建议咨询当地相关部门。

3.有限责任公司的设立流程

（1）有限责任公司的发起人。根据《公司法司法解释（三）》第一条的规定，为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。因此，有限责任公司设立时的股东应当不超过50人。

单个发起人，可以是法人，也可以是自然人。设立公司是一种民事行为，要求设立人具有完全民事行为能力，即无民事行为能力人或限制民事行为能力人不能作为设立有限责任公司的股东。根据《民法典》第十八条的规定，十六周岁以上以自己的劳动收入为主要生活来源的未成年人为完全民事行为能力人，因此可以设立公司。

值得注意的是，根据我国《公务员法》《法官法》《检察官法》的规定，公务员、法官、检察官不得从事或者参与营利性活动。根据《中国人民解放军内务条令（试行）》第一百零五条的规定，军人不得经商。

（2）发起人协议。发起人协议是公司设立之时，由发起人签订的协议，实践中多称为《出资协议》《合作协议书》等。该份协议除包括一般合同必备条款外，应有如下核心条款：

①公司名称、住所、组织机构、经营范围等；②公司注册资本、发起人出资数额、形式和期限；③利润的分配；④设立费用承担；⑤违约责任。

出资额、出资方式、利润分配都是发起人最关切且实践中最容易引起纠纷的问题。此外，对设立费用的分担约定也极为关键。

（3）制定章程。章程是指全体发起人依法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、组织机构、管理制度等重大事项的基本文件。由于设立时全体股东都需要在章程上签字盖章，章程便是股东共同一致的意思表示，也是公司获准成立的必备要素。有限公司初创阶段往往有较大的人合性，发起人容易轻视公司章程的作用，因为没有章程不能设立公司，于是从网上下载较为简单的格式文本草草填写便提交，其内容也未必经全体股东同意，甚至前后矛盾，违反公司法的规定。实践中因为章程的内容过于简单、可操作性差、不能适应公司发展情况等而发生的矛盾和纠纷不胜枚举。因此，制定一份内容详尽、结构严谨、逻辑清晰、可操作性强的章程是设立公司时一项极为重要的工作，不容马虎。关于公司章程，我们将在本章第三节中进行具体阐述。

（4）企业名称预先核准。根据《公司登记管理条例》第十七条的规定，设立公司应当申请名称预先核准。法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。意即，若需要前置审批，在申请前置审批之前需要办理名称预先核准。即便是不需要前置审批的公司，笔者仍然建议在设立公司的初期即拟定好公司名称及其他备选名称，以提高设立公司的效率，避免因与其他企业名称重复等原因未能获得核准而不能及时办理登记。企业名称核准之前亦不宜过多使用，避免日后未获核准或者因其他原因变更而徒增负担。

根据《企业名称登记管理实施办法》第九条的规定，企业名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，法律、行政法规和本办法另有规定的除外。

①行政区划。根据《企业名称登记管理实施办法》第十一条的规定，企业名称中的行政区划是本企业所在地县级以上行政区划的名称或地名。市辖区的名称不能单独用作企业名称中的行政区划。市辖区名称与市行政区划连用的企业名称，由市工商行政管理局核准。省、市、县行政区划连用的企业名称，由最高级别行政区的工商行政管理局核准。

根据《企业名称登记管理规定》第十二条的规定，企业名称冠以“中国”“中华”“中央”“全国”“国家”等字词，应当按照有关规定从严审核，并报国务院批准。国务院市场监督管理部门负责制定具体管理办法。企业名称中间含有“中国”“中华”“全国”“国家”等字词的，该字词应当是行业限定语。使用外国投资者字号的外商独资或者控股的外商投资企业，企业名称中可以含有“（中国）”字样。

根据《企业名称登记管理实施办法》第十三条的规定，经国家工商行政管理总局[1]核准，符合下列条件之一的企业法人，可以使用不含行政区划的企业名称：

a.国务院批准的；b.国家工商行政管理总局登记注册的；c.注册资本（或注册资金）不少于5000万元人民币的；d.国家工商行政管理总局另有规定的。

②字号。根据《企业名称登记管理实施办法》第十四条的规定，企业名称中的字号应当由2个以上的字组成，但一般不得使用县以上行政区划名称作字号，县以上行政区划的地名具有其他含义的除外。新设企业的字号亦不得与同一市场监督部门核准或者登记注册的同行业企业名称、字号相同，有投资关系的除外。

企业名称的登记注册，应当不与已经注册的同行业产品或服务的商标相同或近似。根据《商标民事纠纷的解释》第一条第一项的规定，以下行为属于《商标法》第五十七条第七项规定的给他人注册商标专用权造成其他损害的行为：将与他人注册商标相同或者相近似的文字作为企业的字号在相同或者类似商品上突出使用，容易使相关公众产生误认的。意即，即使合法注册了企业名称，并在经营活动中使用，仍有可能构成侵权。例如，某建材公司将字号注册为“立邦”并在产品上突出使用，由于“立邦漆”商标已在中国范围内享有很高的知名度，因此，该建材公司被认定为侵权。

③行业。根据《企业名称登记管理规定》第九条的规定，企业名称中的行业或者经营特点应当根据企业的主营业务和国民经济行业分类标准标明。国民经济行业分类标准中没有规定的，可以参照行业习惯或者专业文献等表述。根据《企业名称登记管理实施办法》第十六条第二款的规定，企业名称中行业用语表述的内容应当与企业经营范围一致。第十七条则规定，企业经济活动性质分别属于国民经济行业不同大类的，应当选择主要经济活动性质所属国民经济行业类别用语表述企业名称中的行业。因此，由于许多企业的经营范围较广，或者在变更经营范围时并未同时变更企业名称，故笔者建议企业根据实际情况谨慎选择行业用语。

根据《企业名称登记管理规定》第十七条的规定，在同一企业登记机关，申请人拟定的企业名称中的字号不得与下列同行业或者不使用行业、经营特点表述的企业名称中的字号相同：已经登记或者在保留期内的企业名称，有投资关系的除外；已经注销或者变更登记未满1年的原企业名称，有投资关系或者受让企业名称的除外；被撤销设立登记或者被撤销变更登记未满1年的原企业名称，有投资关系的除外。

根据《企业名称登记管理实施办法》第十八条的规定，企业名称中不使用国民经济行业类别用语表述企业所从事行业的，应当符合以下条件：企业经济活动性质分别属于国民经济行业5个以上大类；企业注册资本（或注册资金）1亿元以上或者是企业集团的母公司；与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的企业名称中字号不相同。

根据《企业名称登记管理实施办法》第十九条的规定，企业为反映其经营特点，可以在名称中的字号之后使用国家（地区）名称或者县级以上行政区划的地名。上述地名不视为企业名称中的行政区划，如“北京烤鸭”等。

④组织形式。企业应当根据其组织结构或者责任形式，在企业名称中标明组织形式。所标明的组织形式必须明确易懂。依照《公司法》规定，有限责任公司必须在企业名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

满足上述构成要件之后，企业名称仍有如下值得注意的地方：

第一，根据《企业名称登记管理规定》第十一条的规定，企业名称不得有下列情形：损害国家尊严或者利益；损害社会公共利益或者妨碍社会公共秩序；使用或者变相使用政党、党政军机关、群团组织名称及其简称、特定称谓和部队番号；使用外国国家（地区）、国际组织名称及其通用简称、特定称谓；含有淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖、暴力的内容；含有民族、宗教、性别歧视的内容；违背公序良俗或者可能有其他不良影响；可能使公众受骗或者产生误解；法律、行政法规以及国家规定禁止的其他情形。

第二，根据《企业名称登记管理规定》第五条的规定，企业名称应当使用规范汉字。民族自治地方的企业名称可以同时使用本民族自治地方通用的民族文字。

第三，关于设立分支机构的相关规定。根据《企业名称登记管理规定》第十三条的规定，企业分支机构名称应当冠以其所从属企业的名称，并缀以“分公司”“分厂”“分店”等字词。境外企业分支机构还应当在名称中标明该企业的国籍及责任形式。

拟定好企业名称之后，向公司登记机关申请名称预先核准，核准程序如下：

根据《公司登记管理条例》第十八条的规定，设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。申请企业名称预先核准的公司需先委托一名自然人代表公司申请。代理人的身份无明文规定。此时由于公司尚未成立，委托人应为全体发起人（股东）而非公司。

根据《企业名称登记管理实施办法》第二十四条的规定，代理人可以到工商行政管理机关直接办理申请，也可以通过邮寄、传真、电子数据交换等方式申请。不同地区的工商行政管理机关具体规定不同，建议先向有管辖权的工商行政管理机关咨询。

第四，预先核准效力。根据《企业名称登记管理实施办法》第二十八条的规定，企业名称预先核准后，工商行政管理机关会下发《企业名称预先核准通知书》，有效期为6个月，有效期满，核准的名称自动失效。建议企业在核准之后尽快办理设立登记。需要前置审批的企业应当在申请核准前将审批材料准备齐全。根据《企业名称登记管理实施办法》第三十五条第二款规定，企业变更名称，在其登记机关核准变更登记前，不得使用《企业名称变更核准通知书》上核准变更的企业名称从事经营活动，也不得转让。

（5）前置的审批程序。根据《公司法》第六条第二款的规定，法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。医疗器械、运输、旅游、新闻出版、保险、金融、担保等关系国计民生、国家安全或较为专业的行业需要办理前置审批。

值得注意的是，除法律法规的规定外，部分地方政府也有自己设立的前置审批项目，部分项目的审批要求变动频繁。建议在设立之前先行到拟设立住所地的市场监督部门咨询公司的经营范围是否属于需要前置审批的范围，如需要，则根据相关部门的要求办理前置审批手续。

（6）出资。根据我国《公司法》第二十六条的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。《公司法》未设定一般的有限公司注册资本的最低限额，但法律、法规对部分有限责任公司仍有最低注册资本和实收资本的规定，在注册相关有限责任公司时，应遵守相关规定。例如，《劳务派遣行政许可实施办法》第七条第一项规定，申请经营劳务派遣业务，注册资本不得少于人民币200万元。《邮政法》第五十二条第二项规定，申请快递业务经营许可，在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本不低于人民币五十万元，跨省、自治区、直辖市经营的，注册资本不低于人民币一百万元，经营国际快递业务的，注册资本不低于人民币二百万元。

具体出资形式等将在本章第二节中阐述。

（7）设立登记。

①提出申请。根据《公司登记管理条例》第二十条第一款的规定，设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国务院或地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。

根据《公司登记管理条例》第五十条的规定，申请公司、分公司登记，申请人可以到公司登记机关提交申请，也可以通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请。通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，应当提供申请人的联系方式以及通讯地址。

根据《公司登记管理条例》第二十条第二款、第三款的规定，申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：a.公司法定代表人签署的设立登记申请书；b.全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；c.公司章程；d.股东的主体资格证明或者自然人身份证明；e.载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；f.公司法定代表人任职文件和身份证明；g.企业名称预先核准通知书；h.公司住所证明；i.国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

②审查与受理。根据《公司登记管理条例》第五十一条的规定，公司登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定：a.申请文件、材料齐全，符合法定形式的，或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的，应当决定予以受理。b.申请文件、材料齐全，符合法定形式，但公司登记机关认为申请文件、材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由以及时间。c.申请文件、材料存在可以当场更正的错误的，应当允许申请人当场予以更正，由申请人在更正处签名或者盖章，注明更正日期；经确认申请文件、材料齐全，符合法定形式的，应当决定予以受理。d.申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容；当场告知时，应当将申请文件、材料退回申请人；属于5日内告知的，应当收取申请文件、材料并出具收到申请文件、材料的凭据，逾期不告知的，自收到申请文件、材料之日起即为受理。e.不属于公司登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，应当即时决定不予受理，并告知申请人向有关行政机关申请。公司登记机关对于通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，应当自收到申请文件、材料之日起5日内作出是否受理的决定。第五十二条规定，除依照本条例第五十三条第一款第一项作出准予登记决定的外，公司登记机关决定予以受理的，应当出具《受理通知书》；决定不予受理的，应当出具《不予受理通知书》，说明不予受理的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

③登记和领取营业执照。根据《公司登记管理条例》第五十四条第一款的规定，公司登记机关作出准予公司名称预先核准决定的，应当出具《企业名称预先核准通知书》；作出准予公司设立登记决定的，应当出具《准予设立登记通知书》，告知申请人自决定之日起10日内，领取营业执照；作出准予公司变更登记决定的，应当出具《准予变更登记通知书》，告知申请人自决定之日起10日内，换发营业执照；作出准予公司注销登记决定的，应当出具《准予注销登记通知书》，收缴营业执照。根据《公司登记管理条例》第二十五条的规定，公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。根据《公司登记管理条例》第五十四条第二款的规定，公司登记机关作出不予名称预先核准、不予登记决定的，应当出具《企业名称驳回通知书》《登记驳回通知书》，说明不予核准、登记的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

（三）有限责任公司的变更

1.变更登记事项

未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。从理论上讲，只要登记事项发生实质上的变更都建议公司尽快办理变更登记，因为未经变更登记的事项，不得对抗第三人。根据《公司登记管理条例》第五章的规定，以下事项发生变更时，公司应依法办理变更登记：

（1）变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

（2）变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。

（3）公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

（4）公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

（5）变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满的，应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内申请变更登记或者依照本条例第六章的规定办理注销登记。

（6）公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

（7）有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。

根据《公司登记管理条例》第二十七条的规定，公司申请变更登记应当提交如下材料：

①公司法定代表人签署的变更登记申请书；②依照《公司法》作出的变更决议或者决定；③国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。

2.有限责任公司变更为股份有限公司

根据《公司法》第九十五条及其他条款的规定，有限责任公司变更为股份有限公司应符合以下条件：（1）应当符合本法规定的股份有限公司的条件；（2）公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继；（3）折合的实收股本总额不得高于公司净资产额；（4）为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

值得注意的是，根据《公司法》第二十二条第四款的规定，公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。