日军疯狂扫射，新四军战士们接连倒下，明振华端起机枪奋力反击，战士们向日军扔出手榴弹，李诚风带领地下党战士们在高处开枪偷袭日军，他开枪干脆利落，枪枪毙命。日本兵们接连中弹身亡，坂田郡泽骂道:“混蛋，把炮都架过来，以低打高，我们不占优势!”“是!”很快，日军炮手架好迫击炮，瞬间开炮，新四军战士们伤亡惨重，明振华边开枪边喊道:“给我顶住!”吴叶灵喊道:“冲锋!”说完，她带领第三分营的战士们勇猛地杀了出去，战士们边开枪边冲锋，但日军的机枪仍然在怒吼着，日军火力太猛，很多战士都中弹身亡，李诚风迅速向日军扔出手榴弹，战士们也纷纷扔出手榴弹，吴叶灵带领战士们奋力进攻，这时，日军的迫击炮又飞了过来，一些战士与日军同归于尽，吴叶灵被炸飞，她的枪也飞了出去，她口吐鲜血，拿出最后的两颗手榴弹，将其中一颗全力向日军扔去，手榴弹在树林里炸响，日本兵们纷纷倒下，吴叶灵拿出了最后一颗手榴弹，怒吼着冲进了敌群，树林中传出了一声巨响，吴叶灵与日本兵们同归于尽。第三分营的战士们士气大增，于长兴喊道:“杀！”战士们边开枪边冲向敌群，明振华也带领新四军战士们围了上去。
坂田郡泽骂道:“废物!”说完，他踹开了一名炮手，向第三分营的战士们发射了一枚炮弹，于长兴被炸飞。随后，日军的迫击炮又炸了过来，战士们伤亡惨重，于长兴已经奄奄一息，他喊道:“给我顶住!”说完，他就被日军乱枪射死了，炮弹不断在树林里炸响，第三分营的战士已经所剩无几，明振华喊道:“找掩体，，继续开火!”新四军战士们一边转移阵地一边与日军交火，一些战士勇猛地冲了上去，李诚风扔出了几颗手榴弹并不断开枪射击，苏北辰焦急地说道:“毒血虎，我们不能再这么打下去了!第三分营已经被全歼了，明团长他们也撑不了多久了!”李诚风点了点头，“把地图给我!”苏北辰拿出地图，，李诚风迅速抢过来，说道:“看日军的火力，这一定是他们的主力部队，而他们真正掩护的，可能是从歼鹰口方向进攻的日军，如果我猜的没错，那里也有日军的精锐部队，但数量较少，是陈星海同志他们的防区，面日本人真正薄弱的地点，很有可能是歼鹰口外围的密风林，我们绕后吧，虽然这样做是九死一生，但是我相信明团长他们能顶住。”苏北辰热血沸腾地说:“好。”
一名日本兵喊道:“坂田队长，我们已经没炮弹了!新四军开始压制我们了!”坂田郡泽命令道:“先撤出树林，司令官阁下派出的三个小队很快就会来支援我们!”日本兵们纷纷喊道:“是!”