第二节 合规管理国际标准的产生与发展

从合规管理国际标准的提出至今已有10年。10年间，随着全球合规管理研究与实践的不断深入，合规管理国际标准的发展也经历了巨变，从最初为全球各类组织的合规管理体系相关活动提供方向性指导和建议，发展为能够用于组织自我声明符合、第三方认证等活动。本节将结合第一版合规管理国际标准ISO 19600和第二版合规管理国际标准ISO 37301的制定过程，阐述合规管理国际标准的产生与发展历程。

一、ISO 19600的制定

随着经济全球化的深入发展，联合国、世界银行、OECD等国际组织及美国、英国、法国、德国、澳大利亚等国家纷纷制定了更加严格的法律法规、指引、标准，对企业和其他类型组织的合规提出了更加严格的要求。与此同时，各国不断加大对不合规行为的调查和处罚力度。频繁出现的不合规事件，不仅给组织带来重大财产和声誉损失，也加剧了组织所处环境的不确定性。为了使各类组织建立的合规管理体系在全球范围内通行，便利贸易交流与合作，ISO于2012年10月成立了ISO/PC 271合规管理体系项目委员会，负责制定ISO 19600。以下将对ISO 19600的制定基础、制定过程及主要内容等进行详细介绍。

（一）ISO 19600的制定基础

ISO 19600由澳大利亚标准协会提出立项，以2006年出版的澳大利亚国家标准AS 3806—2006《合规计划》（以下简称AS 3806）为基础起草。该国家标准由澳大利亚标准协会下设的合规体系技术委员会制定，并于2009年被新西兰采用为新西兰国家标准。

AS 3806最初是应澳大利亚竞争和消费者委员会要求制定的，旨在为各类公共和私营组织制定、开发、实施、维护有效合规计划提供原则和指导，帮助它们识别和纠正在遵守法律、法规和规范，以及持续改进等方面的流程上的缺陷。AS 3806共6章，提供了合规计划的总体原则及承诺、实施、监视与测量及持续改进等方面的具体原则。

AS 3806在澳大利亚的实施与应用，得益于监管机构的推广。AS 3806的引言中指出，很多情况下，法院在对违反相关法律的行为做出适当处罚的决定时，根据组织的合规计划考虑了其合规承诺。澳大利亚竞争和消费者委员会在其诸多重要法庭判例中引用了AS 3806，指导各个组织建立、实施、维护和改进有效的合规计划。

（二）ISO 19600的制定过程

ISO于2012年10月成立了ISO/PC 271合规管理体系项目委员会，开始制定ISO 19600《合规管理体系 指南》，历经起草阶段、委员会阶段、询问阶段、批准阶段、发布阶段等，于2014年12月15日正式发布实施。

起草阶段从2012年10月至2013年4月。在此阶段，ISO/PC 271基于AS 3806形成ISO 19600工作组草案，并于2013年4月召开了项目委员会会议，对ISO 19600工作组草案进行讨论和修改，形成ISO 19600委员会草案。

委员会阶段从2013年5月至2013年12月。在此阶段，ISO于2013年5月14日至8月14日将ISO 19600委员会草案分发给项目委员会成员征求意见，并于2013年10月召开项目委员会会议，对收集到的反馈意见进行了讨论和处理，结合反馈意见对ISO 19600委员会草案进行了修改和完善，形成ISO 19600询问草案。

询问阶段从2014年1月至2014年7月。在此阶段，ISO于2014年1月21日至2014年4月21日对ISO 19600询问草案发起征求意见和投票。ISO/PC 271于2014年7月召开会议，对收集到的反馈意见进行了讨论和处理，并结合反馈意见对ISO 19600询问草案进行了修改和完善，形成ISO 19600最终国际标准草案。

批准阶段从2014年7月至2014年10月。在此阶段，ISO于2014年7月18日至10月18日发起了FDIS（最终国际标准版草案）投票。

发布阶段为2014年12月。在此阶段，ISO于2014年12月15日正式发布ISO 19600：2014《合规管理体系 指南》。

（三）ISO 19600的主要内容

ISO 19600是ISO发布的第一项合规管理体系国际标准。它是一项跨行业的、指南类管理体系标准，以良好治理、匹配性、透明和可持续性原则为基础，给出了合规管理体系的各项要件及各类组织建立、实施、评价和改进合规管理体系的指导和建议。它的实施对于帮助组织降低合规风险，增加外界对组织的信任，以及营造公平竞争的市场环境具有重要作用。

二、ISO 37301的制定

ISO 19600发布后，ISO/PC 271即宣告解散。2016年，ISO成立了ISO/TC 309机构治理技术委员会，负责ISO 19600的维护。面对日益复杂的国际形势和日趋严峻的贸易保护主义态势，为了应对全球化竞争中企业面临的合规风险，强化企业对合规管理体系和合规文化的认识，ISO/TC 309先后于2017年、2018年启动了对ISO 19600的系统复审、全球评估调查，并基于复审结果、全球评估调查结果，决定制定ISO 37301《合规管理体系 要求及使用指南》。以下将对ISO 19600系统复审和全球评估调查、ISO 37301的制定过程及考虑等进行详细介绍。

（一）ISO 19600的系统复审

2017年7月至12月，ISO/TC 309组织开展了ISO 19600应用情况及需求的系统复审。此次系统复审设计了6个问题，一是关于ISO 19600的复审结果建议，是继续有效、修订/修改还是废止；二是该国际标准在本国被采用为国家标准或其他标准化文件的情况；三是如果被本国采用了，是等同采用还是修改采用；四是如果该国际标准尚未被采用为国家标准或其他标准化文件，该标准是否在本国的产品、过程或服务中使用了；五是该国际标准或者基于该国际标准制定的本国国家标准或其他标准化文件，是否被本国的法律法规所引用；六是如果ISO/TC 309决定修订/修改ISO 19600，是否会积极参与标准的修订工作。

复审结果显示，共有28个国家成员投票（13个国家成员弃权），其中，14个国家成员认为需要对ISO 19600进行修订/修改，14个国家成员认为ISO 19600继续有效。但是如果ISO/TC 309决定修订ISO 19600的话，有20个国家成员表示愿意积极参与标准的修订并派专家。从ISO 19600的应用情况来看，24个国家成员已经将ISO 19600采用为本国国家标准，其中，有23个国家是等同采用ISO 19600，1个国家是修改采用。

因此，总体来看，ISO 19600已经在24个国家应用，且如果修订/修改的话，20个国家会积极参与。

（二）ISO 19600的全球评估调查

为了深入了解ISO 19600的使用情况及在使用中存在的问题，从而帮助识别修订时需要重点关注的方面和内容，ISO/TC 309于2018年3月至4月组织开展了ISO 19600全球评估调查。全球评估调查主要针对ISO 19600条款的理解情况、使用中帮助解决的问题、为组织带来的价值、标准的未来改进等设计了调查问卷。

全球评估调查结果显示，共收到有效的调查反馈107份。其中，关于标准的未来改进，40.4%的反馈者认为需要修订为要求类标准；29.3%的反馈者认为需要对ISO 19600进行少量修改，修订后的文件仍为指南类标准；14.1%的反馈者认为需要对ISO 19600进行较大修改，但修订后的文件仍为指南类标准。

针对全球评估调查结果，ISO/TC 309于2018年5月召开会议进行了专门研究与讨论。会议认为，全球评估调查结果不足以勾勒出使用者想要通过修订ISO 19600得到一个什么样的标准和潜在的应用效果。因此，ISO/TC 309决定先编制一个新工作项目提案和管理体系标准论证研究报告；同时对于ISO 19600的系统复审，认为ISO 19600继续有效，直至新工作项目提案投票结果出来再形成最终决定。

（三）ISO 37301制定过程

ISO 37301的制定历时两年半，期间历经预备阶段、提案阶段、起草阶段、委员会阶段、询问阶段、批准阶段、发布阶段七个阶段，于2021年4月13日正式发布实施。

预备阶段始于2018年5月。在此阶段，ISO/TC 309主要是基于ISO 19600复审结果、全球评估调查结果等，研究编制新工作项目提案和将ISO 19600修订为要求类管理体系标准所需的论证研究报告。

提案阶段从2018年5月底至2018年9月底。在此阶段，ISO/TC 309将新工作项目提案和管理体系标准论证研究报告提交至ISO/TMB/TF MSS，并于2018年6月底获得ISO/TMB/TF MSS批准。随即，ISO/TC 309发起了新工作项目提案ISO 37301《合规管理体系 要求及使用指南》的投票，并成立新的工作组WG4来负责此项国际标准的投票。投票于2018年9月下旬获得通过。

起草阶段从2018年9月底至2019年2月底。在此阶段，ISO/TC 309和WG4先后于2018年11月、2019年2月召开了两次工作组会议。其中，2018年11月的会议上，形成了ISO 37301工作组草案，并提交工作组成员征求意见；2019年2月的会议上，根据工作组成员对工作组草案的反馈意见，修改完善形成了ISO 37301的委员会草案第1稿。

委员会阶段从2019年3月初至2019年12月底。在此阶段，ISO/TC 309和WG4先后于2019年6月、2019年11月召开了两次工作组会议。其中，2019年6月的会议上，根据工作组成员对委员会草案第1稿的反馈意见，修改完善形成了ISO 37301的委员会草案第2稿，再次提交工作组成员征求意见；2019年11月的会议上，根据工作组成员对委员会草案第2稿的反馈意见，修改完善形成了ISO 37301的询问草案。

询问阶段从2020年1月至2020年12月。在此阶段，ISO/TC 309于2020年3月13日至2020年6月5日发起了询问草案投票，最终以95%赞成票通过了投票表决。其后，ISO/TC 309和WG4于2020年8月底至9月初，召开了工作组会议，根据收到的询问草案的反馈意见，修改完善形成了ISO 37301的最终国际标准草案。

批准阶段从2021年1月至2021年4月初。在此阶段，ISO于2021年1月6日至2月26日发起了最终国际标准草案投票。同时，ISO/TC 309发起了废止ISO 19600的投票，投票期为2021年1月5日至3月3日。

发布阶段为2021年4月。在此阶段，ISO于2021年4月13日正式发布ISO 37301《合规管理体系 要求及使用指南》，取消并代替ISO 19600。