1.1
股权架构混乱

很多中小企业老板刚开始创业的时候，团队要么是几个朋友，要么是几个同学，要么是兄弟姐妹或夫妻二人，大家凭义气和感情平分股权。刚开始没赚到钱的时候，大家都在努力拼搏，等赚到钱以后，团队中的人开始各有各的想法：为什么他经常不来公司，却和我们分得一样多？为什么每次决策都是他拍板，我们也是股东啊。慢慢地，矛盾越来越多，团队从“同舟共济”走向“同床异梦”“同室操戈”，最终“同归于尽”。

1.1.1　股权设计中的九条线

创业者在管理企业的实际操作中，常用的股权比例九条线如下。

（1）67%绝对控制线。持有67%股权的股东，拥有一家公司约三分之二的股份，有权修改公司章程、变更注册资本、合并公司、分立解散或变更公司形式等，拥有对公司的绝对控制权。

（2）51%相对控制线。第一大股东控股51%，拥有相对控制权，其他股东控股49%。持有51%股权的股东，有选举更换董事监事、审核利润分配、审查和批准公司的年度财务预算计划和最终结算计划等权利。

（3）34%安全控制线，又称“一票否决线”。持有34%股权的股东，在第一大股东做重大决策的时候，可以投反对票；拥有对公司章程修改，注册资本变更，公司合并、分立解散或变更公司形式等重大事项的否决权。

（4）30%上市公司要约收购线。收购人持有一家上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，需要向全体股东发出收购上市公司全部或部分股份的要约。

（5）20%重大同业竞争警示线。如果一家拟上市公司的大股东，同时在另一家同行公司中拥有超过20%的股权，那么由于存在利益输送的可能，IPO（首次公开募股）申请基本会被否决掉。

（6）10%临时会议权。股东如果拥有10%的股权，就拥有举行临时会议的权利，并拥有临时提出质询、调查、起诉、清算、解散公司的诉权。例如，公司股东为了公司的发展，引进了风投机构，占股10%。在这种股权结构下，如果该公司还想再引进一家风投机构，就会导致创始人的股权被稀释，新的投资人不愿意进来。这时，股东就可以申请召开临时会议，提出质询——到底要不要再引进一家风投机构。

（7）5%重大股权变动警示线。在公司上市过程中，持股比例超过5%的股东持有股份或控制公司的情况发生较大变化时会影响公司上市进程。公司上市后，持股比例超过5%的股东信息披露和大股东一样严格且减持受限。

（8）3%临时提案权。单独或合计持有公司3%以上股权的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

（9）1%代位诉讼权。董事、监事或高级管理人员等损害公司利益时，持有1%以上持有1%以上股权的股东为了公司的利益，可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。股份有限公司需另行满足持股180日的条件。

1.1.2　如何确定股东身份

2020年，我在做财务咨询的时候，有一位60多岁的叔叔向我咨询一个问题。

叔叔问：“怎样才能证明我是股东？”

我问：“叔叔遇到了什么事情？”

叔叔说：“1996年，我给一个朋友打款100万元开办了一家公司，从来没有参与过经营管理，也没有分红。现在要给孩子分财产了，去网上一查，才发现股东名单中没有我的名字。”

我问：“叔叔，之前有您的名字吗？”

叔叔说：“十多年前还有，后来不知道为什么没有了。”

我问：“您的钱是打到对公账户了吗？”

叔叔说：“没有，打到我朋友的个人银行账户了。”

我问：“办理营业执照的时候，您亲自签名了吗？”

叔叔说：“没有，好像是让人代办的。”

我问：“叔叔，您还能找到当时的汇款单吗？”

叔叔说：“这么多年了，找不到了。”

我问：“那您准备怎么处理呢？”

叔叔说：“算了，就当花钱买个教训吧。”

无疑，这是一个农夫与蛇的故事——朋友和财产都没了。

如何证明你是股东呢？记住，以下6项证据可以保护你的财产安全。

（1）工商注册股东信息。

（2）代持股协议。

（3）股东合作协议。

（4）股权证书。

（5）股东名册。

（6）出资证明书。

1.1.3　常见的错误股权比例

我在辅导企业的过程中发现，没有系统学习过股权课程的创业者，在设计股权比例时经常会出现以下几种错误股权比例。

（1）两个人的股权比例。

方案A：50%：50%。

方案B：65%：35%。

方案C：98%：2%。

（2）三个人的股权比例。

方案A：33.33%：33.33%：33.34%。

方案B：35%：35%：30%。

方案C：40%：40%：20%。

（3）四个人的股权比例。

方案：25%：25%：25%：25%。

温馨提示

案例旨在引导大家思考，在实际操作中，大家要学会举一反三。

下面以两个人的股权分配为例，进行股权平分的案例解析。

案例解析一

广州××公司是一家互联网公司，两位股东李总和王总是大学同学，两人各持50%的股权。李总负责研发，王总负责销售。一开始两人齐心协力，加班加点拼命工作，经常编写代码熬夜到凌晨两三点，期待着哪个小程序可以用，哪个管理软件可以实施，并沉浸在研发成功的喜悦当中。

两年过后，李总依然经常研发到深夜，王总却总是早早地下班回家，久而久之李总的妻子就有意见了。

李总的妻子说：“你到底还要不要这个家？人家王总整天吃喝玩乐，你整天在办公室研发，就应该多给你分点股份。”

“枕边风”吹得多了，李总也觉得不公平，于是就找王总商量能不能多给一点分红或股权。

王总说：“我开发市场，到处给人赔笑脸、拉关系，应酬喝到吐的时候，你在办公室吧？看在咱们是老同学的分儿上，我都没有和你说让你给我多点分红或股权。”

问题没有得到解决，一场没有硝烟的战争拉开帷幕，双方都开始准备自己的后路。李总忙着找其他的互联网公司谈跳槽的事情。王总忙着找研发人员，替代李总的研发工作。

在公司成立的第四年，两人一拍两散，各自为安，最初的好兄弟最终分道扬镳。

这也是很多初创企业的问题，各持50%的股权，谁是第一大股东？有分歧时听谁的？涉及利益的时候，谈不拢怎么办？

金财宛桐点评

50%：50%股权平分，没有明确规定谁是第一大股东，最终结果只能是分家。

案例解析二

张总和李总共同创办了一家传媒公司进行直播带货，张总持股65%，李总持股35%。

张总说：“咱们已经有带货经验了，要不再开一家教育公司吧，教大家怎么做直播卖货。”

李总说：“咱们的主播只会卖货，不具备研发课程的能力。再说咱们也不懂会务流程，人从哪里来，讲师从哪里来，会务团队从哪里来？”

张总说：“那咱们就花钱请人吧。”

李总说：“需要投资多少钱？什么时候能回本？万一亏了怎么办？现在生意不好做，咱们能维持住现状，有点盈利就不错了。”

张总说：“就是因为现在大家都不好做，咱们才应该开教育公司，教大家怎么做直播带货。”

李总说：“这样吧，既然你想做，你就去做。我属于保守派，你预算一下需要投资多少钱，什么时候能回本，亏了算谁的。”

张总说：“我只看到这是一个机会，什么时候能回本我也不知道。”

李总说：“那就算了吧，我不赞同，我有35%的股权，有一票否决权，这个事情不能做。”

金财宛桐点评

①当一个商机出现在眼前的时候，第一大股东没有足够的决策权，着实让人为难。

②当股东拥有67%的股权时，就拥有公司的绝对控制权。

③当股东拥有34%的股权时，就拥有一票否决权。

案例解析三

黄总和丁总计划共同成立一家财务管理咨询公司。

黄总说：“金税四期来了，国家政策这么好，财务的‘春天’来了。咱们这几年可以帮助更多的中小企业老板进行财务规范。咱俩成立一家公司，我持股98%，你持股2%。”

丁总同意了。

半年以后，路人甲问丁总：“黄总给你多少股权？”

丁总说：“2%。”

路人甲说：“以你的工作能力，最少也要给你20%的股权，怎么只给了2%？”

丁总说：“我也不懂这个，他说给多少就给多少，只要比打工强就行。”

路人甲说：“你这是把自己给‘贱卖’了。以你的工作能力，自己就可以开一家财务管理咨询公司。”

丁总说：“我没想过。”

路人甲说：“我来给你策划，你出来做吧。我给你拉业务，咱俩分钱就行。”

就这样，丁总开始“另起炉灶”，一边在原公司工作，一边又单独成立了一家公司。

金财宛桐点评

①大股东持股98%，这叫“吃独食”。

②小股东持股2%，无法激起主人翁意识和责任感，不能全力以赴地做业绩。

案例解析四

李总和王总原本是夫妻，和朋友张总共同开办了一家服装公司，李总持股40%，王总持股40%，张总持股20%。当这家服装公司做到全国市场前几名的时候，也开始了家族企业的权利之争。

李总说：“我想拓展线上业务。”

王总说：“不行，咱们现在不缺钱了，别折腾了，就这样安稳地过日子吧。”

李总说：“咱们有这么好的线下渠道，再加上线上渠道，不是更好吗？”

王总说：“我也是这个公司的股东，有40%的股权。你要是想折腾，就出去另外开一家公司做线上业务。”

李总说：“那不是还要再请人、租办公室吗？”

王总说：“那我不管。总之，这家公司保持原有的业务不变。”

无奈之下，李总只好自掏腰包，另立山头。

金财宛桐点评

①该公司没有设计好67%绝对控制线，这本身就有问题，为公司的发展埋下了隐患。

②一个中心为“忠”，两个中心为“患”。

夫妻经营会为企业管理加入家庭关系，家庭关系偏人情，而企业管理偏理性。夫妻双方都作为创始人，一旦企业做大，一方退出为最好的方案。在家庭和事业中做好选择，鱼和熊掌不可兼得。

1.1.4　常见的正确股权比例

股权既要分得好，又要能保证第一大股东的决策权，还要激励其他股东有钱的出钱，有力的出力，有资源的出资源，大家齐心协力，把一家企业运营好。

（1）两个人的股权比例。

方案A：70%：30%。

方案B：80%：20%。

方案C：90%：10%。

（2）三个人的股权比例。

方案A：70%：20%：10%。

方案B：80%：10%：10%。

方案C：90%：5%：5%。

（3）四个人的股权比例。

方案：70%：10%：10%：10%

案例解析

广州××教育公司，李总持股70%，王总持股30%。2020年，新冠肺炎疫情暴发，很多教育公司无法开办线下课，纷纷倒闭。基于当时的情况，两位老总也在思考公司如何转型，这么多年投入的心血和积累的客户资源不能白白丢掉。于是该公司开始向线上教育转型，秉承教育的初衷——教育产业化，产业教育化。2020年，该公司迅速将业务转移到线上，邀请国内各行业的老师来讲课，为被困在新冠肺炎疫情中的中小民营企业家赋能。

“一把手”说开始转型，“二把手”就开始张罗对接各行业的师资，安排课程，包括招商、团队打造、阳明心学、易经、财务、股权、法务……就这样，该公司在新冠肺炎疫情之下维持到现在，是教育公司从线下转移到线上的一个比较成功的案例。

金财宛桐点评

①当大股东拥有70%的股权时，可以快速决策，果断转型。

②其他股东全力配合，拧成一股绳，应对突如其来的外界环境变化。

③两个人、三个人、四个人的股权分配原则同理，只要大股东控股在70%以上，都很容易快速做决策。