汉高祖刘邦于高祖十二年（前195年）四月病逝。五月，刘盈即位，是为汉惠帝。吕后被尊为太后。
吕后是一个权力欲极强的女人，汉高祖十二年时，她使用奸计将汉朝开国元勋韩信杀死于长乐宫钟室，还灭其三族。她看见儿子刘盈即位，觉得有机可乘，渐露专权野心。刘邦生前是个好色的皇帝，当时他有八个儿子：长子刘肥是惠帝的异母兄，被封为齐王，其余都是惠帝的弟弟，戚夫人的儿子刘如意被封为赵王，薄夫人的儿子刘恒被封为代王，其他妃嫔的儿子，刘恢被封为梁王，刘友被封为淮阳王，刘长被封为淮南王，刘建被封为燕王。在决定皇位继承人的时候，虽然吕后是太后，是刘邦的元配夫人，按道理说，太子非刘盈莫属，不过刘邦不太喜爱刘盈，说刘盈懦弱。刘邦特别喜欢宠妃戚夫人生的儿子如意，就有把刘盈废了立如意的意思，按史记记载是“如意类我”。不过立太子也不是小事，吕后暗中联络一群人，反对刘邦立如意为太子，刘邦一时也决定不下来。吕后没辙就找到自己的娘家哥吕台、吕产、吕泽他们商量怎么办。吕台、吕产、吕泽说：“留候张良，汉王对他是言听计从，可以找他想想办法。”吕后让吕泽找到张良。那时张良功成名就后，怕受到刘邦的猜忌，整天在家以修行为名行避祸之实，不问世事。吕泽求张良的时候，张良自然知道参与立太子的政治斗争的复杂性：如果支持了刘盈，以后若如意当了太子他没有好下场，如果支持如意，刘盈当了孝帝，估计吕后也饶不了他，就想耍滑头“这是你们家事，我不好说什么”。吕泽逼着张良表态，张良没有办法就说：“我知道有四个贤人，高祖请他们来当官，他们都不干，你如果能请到这四个人来做太子的老师，估计这事就成了。”吕后是聪明人，一听就明白，马上以太后的名义，让人去请，最后还真把这四个人请来了。一天刘邦看到这四个人在刘盈处高谈阔论，很吃惊。四位贤人说：“太子仁德，天下人都想归附他。”当时这么说他，就是想让刘邦不要废他。到最后戚夫人又在枕头边和刘邦吹风立如意为太子时，刘邦说了：“羽翼己成，急难去矣。”这才稳住了刘盈的太子地位。
吕后为了排除以后专权的障碍，设计毒死赵王如意，还将刘邦的爱姬——戚夫人的手脚砍断，耳朵熏聋，眼睛挖掉，喉咙弄哑，让她住在厕所里，称之为“人彘”，还故意叫惠帝去看，以扬其威。惠帝看了“人彘”后，害怕其母的残酷，于是日夜沉湎于酒色之中，不理政事。
惠帝七年（前188年），刘盈在未央宫去世。由于当时惠帝与张皇后没有孩子，于是取后宫美人之子作为惠帝之子，立为太子。惠帝死后，太子即位，史称少帝。吕后借口少帝年幼，无力执政，便亲自临朝称制，代行皇帝权力，扰乱汉室。
第二年，即高后元年（前187年），吕后想立吕姓为王，丞相王陵等大臣和刘姓王侯表示强烈反对。吕后勃然大怒，于是剥夺了丞相王陵的大权，以亲信审食其为左丞相，控制汉朝政权。之后，又开始迫害、消灭刘姓诸王。清除刘姓势力后，吕后违背刘邦与群臣立下的“不是刘姓而称王，天下共击之”的盟约，大肆分封吕姓为王。吕后又立自己女儿鲁元公主生的女儿（也就是外孙女）为自己儿子惠帝之后。对惠帝来说，他娶的是自己胞姐的女儿，也就是外甥女。吕后意欲由吕氏一族掌握政权，因此在妇道人家的想法下，企图从“亲上加亲”的方式着手。但世间事不如意者十之八九，惠帝之后迟迟未有喜讯。鲁元公主和吕后都为此焦急万分，四处求神问卜，也让她服用各种药物，还是没有效果。吕氏后裔的繁荣与皇统息息相关。吕后无论如何都想有由自己操纵的皇太子。于是她命令皇后：“你用个东西绑在肚子上，开始伪装怀孕吧！”
刚好这时有一名与吕氏有亲戚关系、过去在宫内服务、目前回到乡下娘家待产的有孕妇人。吕太后把这名妇人藏到某处，待其产下男婴，立刻宣布了皇后弄璋之喜的讯息。为了守住这个秘密，吕后把这名婴孩的母亲杀害了。虽然这样，吕后还是觉得不安。只有一个皇嗣，万一发生不测，怎能使她放心。皇嗣应该多多益善。惠帝过的是纵欲生活，却未曾听到后宫佳丽有人怀孕之事。吕太后于是将吕氏族亲中，凡有男婴诞生就一律佯称为因受惠帝宠爱而生，并且接到宫廷内养育。除了皇太子以外，因这种方式而被视为皇子的，共有五人。这五人全被封为王侯，即：淮阳王刘强、常山王刘不疑、襄城侯刘山、轵侯刘朝、壶关侯刘武。虽然这几个人都称刘姓，实际上他们没有一个是惠帝真正的儿子。吕氏一门的这几个人，是皇太子有不测时的候补人员，换句话说，就是备用的傀儡。
刘邦有八个儿子。正室吕后生的惠帝是老二。在这之前，一名侧室先生下了长子，这名长子名叫刘肥，被立为齐王。惠帝即位第二年，齐王肥入朝。
虽然齐王是兄长，但由于弟弟是天子，所以非执臣下之礼不可，而心地淳朴的惠帝却依家族礼数，让兄长齐王就上座，设宴款待。吕太后见状后勃然大怒。这位老太婆震怒的后果是何等可怕，这一点可以由不久前的“人彘”事件证明。她把掺有鸩毒的酒放到齐王面前，说了一句：“请喝吧！”齐王不经意地伸手要端起这只酒杯，但另外一只手比他先伸到这只酒杯来，这个人就是坐在齐王旁边的惠帝。惠帝由于看过人彘，知道母后是什么事情都做得出来的人。因此，当看到吕太后把酒杯放到齐王面前劝饮时，立刻察觉到母后的意思。于是他立即伸手抓杯，为的是要救兄长一命。齐王对惠帝的举动颇为费解。向来静如处子的惠帝会伸手抢夺别人的酒杯，真是匪夷所思。这一瞬间，吕后的一只手伸向惠帝，强拉他的衣袖。酒杯因而从惠帝手中掉落，酒浆倒在地板上。“噢！原来是……”齐王这才恍然大悟，脸色霍然变青，他险些遇害了！齐王因惠帝的搭救而幸免于难，但吕太后绝不会就此罢休。齐王佯装酒醉，总算躲过了这个宴会。但回到下榻处，想到今后的事情就一筹莫展，只是叹息而已。“依臣之见……”此时，一名智臣对齐王献策说：“太后对她的女儿鲁元公主格外疼爱，公主的相公张敖只是拥有数城的宣平侯而已，而大王则领有七十余座城池。为求活命，于今之计，唯有割地一法可以考虑。大王不如将领地中的一郡献给太后，请她转赐鲁元公主作为礼物，以此取悦太后。大王意下如何？”齐王于是献上城阳郡。吕太后果然大悦，择日莅临齐王府邸，举行盛宴，齐王也因而得以平安归国。
惠帝不但性格软弱，身体也非常羸弱。这样的人经常沉湎于酒色，健康情形恶化是不言而喻的事，他在位七年就去世了。吕后为他行哭礼，眼眶里却没有一滴眼泪。实际上，太后并不是不悲伤，骨肉至亲的儿子死了不悲伤，天下绝没有这种事情的。太后的情形是来不及悲伤，因为她的恐惧心理比悲伤还要强许多。天子崩殂而新帝年幼——在这个情形下，大臣采取专横态度压抑太后，不是不可能发生的事情。想到这一点，太后还有时间悲伤吗？丞相陈平任命吕台、吕产、吕禄这班吕氏族中的台面上人物为将军，让他们握有兵权，此外再起用其余吕氏家族人物担任政务，如此一来，太后因无后顾之忧，这才露出悲伤神色来。人心里有所恐惧时，不会有喜怒哀乐的情绪反应。而在恐惧感驱使之下的人，会狗急跳墙地做出什么事，往往令人想象不到——尤其是生性残忍至极的吕太后，光凭想象就足以令人毛骨悚然。
成为将军的吕台是吕后长兄的儿子，吕产则为其弟。吕禄是吕后次兄的儿子。也就是说，这些人都是吕后的侄儿。军队归自己族人统率，这一点使吕后大为安心。吕氏族人一时极为飞黄腾达。吕台后来被立为吕王。刘氏以外而获有王位的人，原来只有一个长沙王吴臣，而现在又诞生了吕氏之王。因献上城阳郡而保住一命的齐王，其子刘章娶吕禄的女儿为妻。这一点证明，虽然贵为王者之刘氏，倘若不与吕氏攀上姻亲关系，也难保地位的稳固。樊哙之妻是吕太后的妹妹吕须，她被封为临光侯。女性封侯，此例在中国为首见。
幼帝不知从哪里知道自己的母亲被吕后所杀，口无遮拦的小孩竟然把这件事情说了出来：“太后杀了朕的母亲。对朕而言，太后就是母亲的仇人。朕因尚年幼，所以现在还奈何不了她，但长大以后，朕一定要报这个仇的！”听到有人报告这件事后，吕后撂下狠话道：“说什么大话！我捡来当上皇帝的小鬼胆敢说这种话，简直是忘恩负义！你有本事尽管来报仇啊！”她遂把幼帝幽禁于永巷，不准任何人接近，表面上，她宣布皇帝龙体欠安。不久后，吕太后召集群臣商议：“皇帝不但病重，精神状态也不正常，连宗庙祀事都无法参加。这样的天子已经丧失天子资格，看样子非更换不可。各位大臣意下如何？”这哪里算是商讨，实质上无异于命令。群臣中当然无人敢表示反对。吕后索性把幼帝杀掉，以免引起后患。她不愁没有补缺用的傀儡皇帝。五名候补皇帝中，常山王刘不疑已死，于是将襄城侯刘山改名为刘义，立为常山王。现在，再将常山王刘义改名为弘，奉为皇帝。实际上这样的皇帝根本是个傀儡，这一点毋庸赘述。
被封为吕王的吕台死后，继位的吕嘉由于行为骄横，因而被废，改由吕台之弟吕产为吕王。他们虽然是吕氏族人，但是不合吕太后之意者照样被剥夺王位，由此可见吕太后君临天下的野心。与刘邦共同纵横战场、经营天下的功臣，大半已于刘邦在世时被诛，剩余的人不是病故就是年迈，根本无力牵制吕太后，这也是她如此跋扈的一个原因。相国萧何于惠帝二年死，其继任者曹参在职三年后去世。这同样是惠帝在位期间的事。这两个人都是沛县出身，刘邦起义时，萧何是衙门书记，曹参则为监狱看守。当时为亭长的刘邦，算来和他们是同僚。实际上，萧何曾帮过刘邦不少忙。
吕后分封吕姓为王，破坏了汉朝的根本体制，侵害了功臣集团的利益，也埋下了以后内讧的种子。吕后死后就爆发了诸吕叛乱的战争。