且说周瑜夺了夷陵，会合了凌统之后，率领大军趁胜来到江陵城下，绕城查看了城池三圈，最后一言不发地返回营帐，问众将道：“江陵城高池深，防守严密，又是荆州重镇，粮草军械储存极多。曹仁虽在夷陵败了一阵，损失三千兵马，但城中也还有二万七千人左右。我军在油江口损失了五六千人，前锋在江陵城下又损失了千余，夷陵之战中也有些折损，如今还有三万三千余人。留兵三千镇守油江口，又留兵一千镇守夷陵，能够用于攻打江陵的兵马不过二万九千余人，与曹仁的兵力大致相当。若是攻城，伤亡必大。诸位可有良策攻破江陵？”
众将思索良久，皆无计可施。
周瑜也没有太好的办法，因兵力不足，不敢太过分兵，只得在江陵西门和北门之外立了两个营寨，做长久围困之状。同时每日点兵训练，人马喧嚣，又调派战船从江东至江陵，往来不绝，作出运送粮草和兵马的假象，意图迷惑曹仁，使曹仁心慌而走。
曹仁闻听江东军多番动向，与曹洪、陈矫、牛金等人商议道：“江东至多不过十万兵马，内部又多豪强山越，需留重兵守卫，听说孙权还在攻打合肥，如此算来周瑜带来的兵马最多三四万人，且不会再有太多援兵。他每日船只往来，调兵遣将，必是疑兵之计，我等不可中计自乱，只谨守城池便可。”
于是曹仁坚守不出，双方陷入了对峙之中。然而时日一长，城中粮食倒还可以支撑，水源也不缺，但每日生火做饭还需要柴火，数万大军，加上好几万百姓，每日消耗柴禾如山。
坚持了两个月后，城中除了守城所用的滚木之外，便连干草和多余的房屋木料都被烧了个一干二净。不得已，曹仁只得命令开放城门，容许百姓出城樵采。
探子将消息报知周瑜，周瑜闻讯大喜，道：“围城两月，总算是见到成效了。命令各军，容许百姓樵采，已收民心。但每天樵采的数量必须严格控制，只够百姓每日做一顿饭。”
曹仁放百姓出城樵采，本指望百姓多带些柴禾回来供军队使用，然而百姓带回的柴禾却极少，由此还引发了几起百姓和麾下士兵的冲突。
曹仁深知若要长久守城，必须安抚民心，于是严厉处罚了士兵，随后命令小股部队每日混在百姓之中出城樵采，已补军用。
周瑜命人严密排查，而为了掩护樵采军民，曹仁也派出小股部队不断袭扰周瑜，双方每日零星交锋。总的来说，曹军落在了下风，损失比江东军大了许多。
如此又过了一个月，时间来到了建安十四年（公元209年）三月。这日，周瑜盯着江陵城地形图沉思，忽然信使送来孙权书信，周瑜拆开一看，不由大惊。
原来孙权领兵攻打淮南，一路势如破竹，江北诸县望风而降，于建安十三年十二月进至合肥，守城将领坚守不出，孙权于是围了合肥城池，四面攻打，又命韩当镇守皖城，联络庐江各地豪强，张昭攻打当涂等地。
此时扬州刺史刘馥已经告病去职，扬州事务由别驾蒋济负责。蒋济一边依靠刘馥构筑的防御工事坚守，一边快马向许都求援。
消息传到许都时，曹操正巧从荆州返回，因麾下兵马尽皆疲惫，若再千里驰援，恐于军不利。于是曹操思忖了一阵，便从留守许都的骑兵之中选了将军张喜率领千余精骑南下，并允许其沿路召集汝南、庐江、九江等地郡兵往救合肥。
然而张喜到达汝南时，因汝南主力已被李通带到荆州边界，因此只召集了七八千郡兵。张喜见兵少，战斗力又弱，因而心中怯战。加上军中确实感染疾疫，于是张喜干脆在淮北顿兵不前，迟迟不敢渡过淮河。
虽然援兵不至，但合肥城十分坚固，城内物资堆积如山，孙权连月进攻，却始终不能攻克。进入三月，正逢春汛，江淮之地大雨滂沱而下，连日不绝，合肥夯土构筑的城墙被雨水浸泡，变得松软。危急时刻，城中用刘馥当年积存下的鱼膏修补城墙，这才终于保得城池不失。
然而形势已经危如累卵，淮南之地原本归顺曹操的豪强，如陈兰、梅成、雷绪等人见曹军势弱，于是纷纷反叛，遣使依附孙权，孙权声势大振，加紧围城。
扬州别驾蒋济见形势危急，忽然心生一计，伪作了一封援军到来的书信，在军中大肆宣扬。随后又自写了与城外援军里应外合的作战计划，抄写三份，命三队人马分别送出城去。
孙权围城严密，三队信使有两队都被江东军擒获，只跑掉了一队。孙权从信使身上搜出蒋济所写的作战计划，见其上谋划周详，所有进攻方略都恰恰针对自己的营垒，又听说张喜率领四万援军，已经到达庐江郡中部的雩娄县。孙权顿时大惊失色，惊慌之下命令大军撤退。
合肥之围于是解除。
此时，曹操也已经严厉处罚了张喜，命夏侯渊督率张辽、于禁、李典、臧霸等救援合肥。等到孙权回过神来，发觉上当之时，曹军前锋张辽已经入驻了合肥城，孙权只能望而兴叹。
曹操也吸取了赤壁之战惨败的教训，命夏侯渊不许与孙权水战，只严密守城，并调派大军平定陈兰、梅成、雷绪等人，曹操自领兵至豫州，在汝水、颖水之上建造轻舟，训练水军。准备等水军练熟之后，在从淮河入江，进攻江东。
孙权只得分派兵马，援救陈兰、梅成、雷绪等地方豪强，淮南之地一时烽烟四起。
周瑜看了淮南战报，顿时有些无语，又不好苛责孙权，只得暗自计较道：本以为合肥唾手可得，谁知打成这个样子。眼下淮南形势不利，若是战败，江东根本之地便将受到曹操威胁，到时候哪还有余力进取荆州？不行，我要速战速决才是。
于是周瑜召集众将，准备强攻江陵。由于围城数月，攻城器械早已制造完毕，周瑜趁便每日调派兵马攻城，一连十余日，无法攻克。
忽闻刘备求见，周瑜讶道：“自从赤壁之后，刘备受邀来我军中相会，我便强留其在军中，一晃数月，他都没有异动，今日为何突然求见？”
周瑜心下疑惑，忙命请刘备进来。不多时，刘备来到，身后跟着两员大将。一人身穿银白盔甲，身长八尺，体魄雄健俊美，腰挂一柄青色宝剑，手持银枪。另一人一身黑衣，豹眼燕颌，胡须如针，身材壮硕无比，气势迫人，手持一根丈八蛇矛。周瑜认得二人是刘备麾下猛将赵云和张飞，当下与刘备见礼之后，也对二人拱了拱手。
叙礼完毕，分宾主坐下，周瑜问道：“刘豫州寻我，不知是为了何事？”
刘备道：“因见都督攻打江陵，连日不下，特来献计。”
周瑜讶道：“不知刘皇叔有何妙计？”
刘备笑了笑，道：“曹仁把守江陵，城中粮草军械极多，又依仗自己是曹氏宗族名将，曹操一定不会放弃他，因此他才敢安心固守。唯今之计，都督何不派人攻取北面诸县，阻断江陵与外界的联系。所谓孤城不守，曹仁若是知道援兵被阻，无法到达，必定不敢久守江陵。”
周瑜闻言，深觉有理，转而踌躇道：“我也知此乃妙计！然而我军兵力只与曹仁相当，若再分兵往北进攻，只恐被曹仁各个击破，反为不美。若我有足够的兵力，早行此计也。”
刘备闻言，道：“都督勿忧！我在江夏，尚有关羽一万水军。若都督不弃，我这就修书一封，命关羽率兵沿汉水而上，占据汉津，阻断南北联系。”
周瑜大喜，突然又皱眉道：“关羽水师只能隔绝汉水，但汉水以南，尚有乐进一万大军在襄阳，满宠五千大军在当阳，倘若二处出兵来救江陵，如之奈何？”
刘备道：“若都督信得过我，我愿亲自领兵向北进攻当阳，阻断北道，使都督能够放心攻打江陵。”
周瑜狐疑地看了看刘备，见刘备一脸真诚，于是道：“皇叔麾下兵马不多，如何能攻打当阳？”
刘备道：“我身边只有一千兵马，我愿留张飞领兵跟随都督作战，请都督另外调拨两三千人给我。我领兵往北，当道扎营，必可使乐进、满宠不敢越雷池一步。”
周瑜讶道：“皇叔此言当真？须知军中无戏言！”
刘备笑了笑，轻描淡写地道：“我自黄巾之乱起兵至今，二十余年，虽然身无寸土，但也赢得些许虚名。乐进、满宠虽是曹营名将，却也不敢小视于我。都督还请放心，二人闻我之名，必不敢造次南下。我可立下军令状，若不能隔绝北道，阻断江陵援兵，甘愿领受军法。”
周瑜闻言大喜，暗思：刘备将亲兵留下，带去的都是我江东兵马，倒是不怕他有反心！若他真能隔绝北道固然是好，若是不能，要么死于战阵，要么回来之后被我名正言顺地用军法处斩，我便可顺势吞并其麾下兵马，真是两全齐美。
于是周瑜当场让刘备写下了军令状，留下张飞及一千兵马，另外选了二千人交给刘备率领，当日便急不可耐地送刘备出营往北去了。