2.1 分利不分权模式

2.1.1 虚拟股票

虚拟股票不是真正意义上的股票，而是公司给予激励对象的一种虚拟的股票，不在公司股票总量之内，因此又被称为红利股。当公司实现了业绩目标后，激励对象凭此可享受一定的分红权和股价升值收益。也就是说，这种股票是虚拟的，持有者只有分红权，没有表决权和所有权，且不能转让和出售，在持有者离开公司时虚拟股票会自动失效，如图2-1所示。

只有在公司实现了既定目标的条件下，虚拟股票持有人才会享受到收益，并且公司可以以现金或等值的股票，或者等值的现金+股票的方式支付。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将激励对象的长期收益与企业效益挂钩的。因为这种方式实质上不会涉及公司股票的所有权授予，只是奖金的一种延期支付，所以其长期激励效果并不明显。

正是由于虚拟股票的这种形式，决定了其具有明显的优点和缺点，如图2-2所示。

由这些特点可知，虚拟股票这种形式更适合那些现金流量比较充裕的上市公司和非上市公司采用。

案例解读：

广东省中国旅行社股份有限公司在2011年的时候，由于经营状况一直不佳，导致公司业务分散、竞争力缺乏。为了凝聚公司的核心力，提高员工工作的积极性，从而增强公司在行业中的竞争力，经过研究，公司决定实施虚拟股票期权激励机制。

通过公司和激励对象数年的努力，广东省中国旅行社股份有限公司不仅实现了扭亏为盈，而且还成为国内领先的旅游企业。

专家点评：

• 不通则变，变则通。一个不懂得如何运用虚拟股票进行激励的公司，最终会由于舍不得一点小利而丧失掉更多的大利。所以，公司只有明白舍的道理，才会达到得的目的。

• 尽管虚拟股票只是一种利益驱动下的红利，但它却没有丢失公司决策权的风险，并且在实施过程中无须员工购买，这对于员工而言是没有压力的，只要努力达到业绩目标即可获得收益，所以更是一本万利的激励举措。对于公司而言，无论是上市公司还是非上市公司，只要有相对充裕的现金流即可实施。

疑难解答：

问：当拥有了虚拟股票后，能否对公司的某些决议进行表决？

答：不能。因为虚拟股票不是真正意义上的公司股票，只是公司用于激励员工设定的“虚拟的股票”，它不在公司股票的总量之内。所以激励对象只拥有相关虚拟股票的分红权，而没有拥有权，一旦从公司离职，虚拟股票将会自动失效，并且如果当时未到达行权期，则不享有相关的分红权。

2.1.2 股票增值权

股票增值权，是公司授予激励对象的一种权利，属于股票期权的另一种表现形式。获得股票增值权时，激励对象不需要直接购买公司股票，只需要公司按照激励对象的标准，将一定比例的公司股票的增值权授予激励对象即可。但授予股票增值权不是让激励对象拥有公司股票，其也不拥有公司的表决权、配股权、分红权，只享有增值权。

增值权，是指期末公司股票增值的部分。在计算方式上，期末公司股票增值部分=期末股票市价-约定价格。由此也可以看出，以授予股票增值权为激励模式的公司，必须是上市公司，而非上市公司在运用时，多数为即将上市的公司在上市前实施的股权激励。在实施股权增值权时，公司应设定好相应的激励到期时的股票约定价格，如图2-3所示。

股票增值权与股票期权的特点如下：

（1）两者的获利原理相同，都是二级市场上公司的股价和企业授予激励对象期权时约定的行权价格之间的差价。

（2）两者都具有很好的长期性和激励性，只是约束性相对偏弱一些。

股票增值权与股票期权的区别如下：

（1）激励标的物不同。股票期权的激励标的物通常是公司的股票，激励对象在行权期满后可以拥有股票的所有权，成为公司的股东；而股票增值权的激励标的物仅仅是二级市场上的公司股价和激励对象行权价格之间的差价的升值收益。

（2）激励对象的收益来源不同。虽然股票增值权与股票期权的收益均是由股价上涨带来的，但股票期权更多的是通过市场股价的上涨，卖出股票受益的；而股票增值权则是企业根据股价在市场上的表现，将激励对象应获得的收益以现金的方式支付给激励对象的。

案例解读：

中国石油化工集团于2000年10月在中国香港上市发行H股时，集团即对高管人员实施了股票增值权的激励计划，本次激励对象一共有480人，股票增值权的数量为2.517亿H股，行权价设定为当时在H股IPO的上市价，即1.61港元。整个激励计划期限为五年，三年后可行权。第三年和第四年的行权比例均为30%，即激励对象被授予股票增值权数量的30%，第五年的行权比例为40%。

到了第三年即2003年10月时，中国石化港股达到了3港元左右的价格，而到了第五年的2005年时，中国石化港股达到了近4港元的价格。期间，中国石油化工集团均按照当时的港股价格减去当初设定的行权价1.61港元，然后按照比例授予相关的激励对象，同时有意愿拥有公司股票的激励对象，公司均将个人所得折合为相应的中国石化港股授予激励对象。

专家点评：

• 股票增值权是一种因公司业绩的提升，而使得公司股价上涨所带来的以股价收益进行利润分配的股权激励方式。但是由于市场因素会导致股价波动，所以公司一定要综合考虑这个问题，设定合理的行权价。

• 非上市公司因为难以进行合理的估值，导致股票价格难以确定，所以通常只有即将上市的公司才会采取股票增值权的方式进行股权激励。

疑难解答：

问：在实施股票增值权的股权激励时，若行权价低于行权期满时的股价该怎么办？

答：这就涉及行权价的设定问题了，所以公司在采取股票增值权的方式进行股权激励时，一定要综合考虑市场因素，设定合理的行权价，以确保通过激励对象的努力，行权到期后，激励对象能够真正享受到因公司成长所带来的股价上涨所获得的收益。若行权价过高，则最后只能成为企业为激励对象画的无法吃到嘴里的一张大饼，不利于起到激励的作用，更不利于企业的持续发展。

2.1.3 账面价值增值权

账面价值增值权，是指公司直接以每股净资产的增加值来激励公司高管人员和董事、技术骨干的一种股权激励方式。账面价值增值权这种激励方式比较适合非上市公司。这是因为，在公司的财务指标中，每股净资产通常是指股东权益与股本总额的比率（计算公式为：每股净资产= 股东权益÷总股本），所以它反映的纯粹是公司的业绩水准——每股净资产越高，股东享受到的权益越大，公司的盈利能力越强。

账面价值增值权的特点如下：

（1）账面价值增值权主要激励的是公司的核心人员，以使公司能够稳步发展。

（2）账面价值增值权不是真正意义上的股票，拥有者没有所有权、配股权、表决权。但是这种激励方式却可以有效避免股票市场因素对股票价格的干扰，因为实施这种激励后，激励对象最终得到的奖励和股价是无关的。

（3）账面价值增值权不能流通、转让或继承，员工离开公司后将会失去其权益，因此更有利于稳定员工队伍。相对来说，一家公司的每股净资产的增加幅度通常是有限的，无法充分利用资本市场的放大作用来提升激励价值，因此更适合那些现金流量比较充裕、股价相对稳定的非上市公司或上市公司，如图2-4所示。

在实施账面价值增值权时，有两种类型：购买型和虚拟型，如图2-5所示。

案例解读：

中国联通作为一家大型国有企业，早在2000年上市之初的6月1日，就制订了一份股权激励计划，并在2002年5月23日再次制订了一份股权激励计划。

虽然第一次股权激励计划实施后，由于市场低迷和行权期限等原因，最终导致未能如期实施行权。随后中国联通的“壳公司”第二次实施股权激励，由于“壳公司”的利润全部来源于间接控股的联通红筹公司的分红，所以这次股权激励为账面价值增值权类型。激励对象除“壳公司”的9名高管人员外，其余448名激励对象均为公司骨干人员，尽管他们的任职单位不是“壳公司”，但因同属联通公司，所以通过激励提升的运营公司以及红筹公司的业绩最终也将增加“壳公司”的价值。因此，对这448名非“壳公司”任职的人员进行激励，同样具有价值，并达到了提升中国联通A股价值的目的。

值得一提的是，这次激励就是以账面价值增值权的方式实施的，即激励考核是以期限内中国联通公司的每股净资产值的增长来计算的，并最终在激励期满时达到了公司不断成长的目的。

专家点评：

• 在公司实施账面价值增值权的股权激励过程中，授予激励对象的不是公司真正的股票，而是以每股净资产值的增长进行计算的，即公司只有通过财务指标的不断增长，最终激励对象才能获得收益。

• 账面价值增值权这种股权激励方式，不仅适合大型的国有企业，而且适合非上市公司，而只有那些敢于与公司共同见证公司成长的对象，才更适合采用这种方式激励。

疑难解答：

问：账面价值增值权是指公司股票的价值吗？

答：不是。账面价值增值权是以财务指标中的每股净资产值为标准计算激励资金的一种方式，只有在股权激励期间，公司的每股净资产值实现了增加，激励对象才能行权获得奖励。在行权时，对于上市公司，可以根据自己的意愿，以现金支付或折算为相应的公司股票；对于非上市公司，则需要以现金支付，或者经过激励对象与公司协商，在双方同意的情况下，可将收益转换为公司的相应股份，但公司必须进行工商登记的注册变更，较为复杂。

2.1.4 延期支付

延期支付，是指公司将管理层的部分薪酬，如年度奖金或股权激励收入等，按照当日公司股票的市场价格折算成相应的股票数量，存入公司作为管理层人员单独设立的延期支付账户，如图2-6所示。

在支付方式上，延期支付就是在既定的期限后，或者在该激励对象退休以后，按其激励比例的大小，以公司股票的形式，或者通过期满时公司股票对应的市场价格，以现金的方式支付给激励对象。

因此，采取延期支付的公司，必须为上市公司，且激励对象多为公司的高管人员。

延期支付的特点如下：

（1）延期支付的收益与公司的收益关联很大。只有当公司的股价出现上涨时，激励对象才能确保自己的收益。公司可以与激励对象签订协议，一旦激励对象因工作不利或失职而导致公司利益受损时，就可以减少或取消延期支付的收益，以示惩戒。

（2）延期支付的方式，能够激励管理层从公司的长远利益出发，避免经营管理者的短期行为。

延期支付的优点如下：

（1）将经营管理者的一部分薪酬转化为股票，长期锁定，增加了经营管理者的退出成本，促使经营管理者关注公司的长期发展，有利于形成激励机制，留住人才，并吸引外部人才。

（2）这种激励方式可操作性强，无须得到证监会审批。

（3）经营管理者的部分资金以股票的形式授予，具有减税的作用。

延期支付的缺点如下：

（1）激励对象持有的公司股票数量较少，吸引力相对较弱，难以形成较强的激励作用。

（2）因为二级市场具有不确定性，而激励对象又无法即刻将股票兑现为现金，所以持股有一定的市场风险。

从延期支付的特点出发，那些业绩稳定的上市公司更适合采用这种激励方式。

案例解读：

宝信软件是一家在上海交易所上市的公司，2010年，公司决定实施股权激励计划，并为此召开了董事会，得到了一致同意。

公司所采取的具体的股权激励方式是延期支付，其主要思路是制定一个“双十方案”，按照当年公司的业绩表现，核算出一定的股权累积金，对公司骨干人员实施延期支付激励制度。所谓的“双十方案”，是指公司业绩的目标下限为剔除非经常性因素的影响后，公司净资产收益率达到10%，股权累积金比例的上限为当年利润的10%。

此次公司授予的激励对象为核心骨干人员，延期时限为3年。也就是说，3年后激励对象方可行权。公司在实施延期支付时，公司股票在市场上的价格为15元左右，而3年后，股价已经上涨到26元左右。如此算下来，本次实施的延期支付的股权激励获得了很大成功。

专家点评：

• 延期支付是一种避免公司经营短期化的激励模式，所以更适合那些有着长远目标和短中期发展目标的上市公司采用。

• 通常使用延期支付的对象为公司的核心骨干员工，而对那些即将上市的公司的元老级的骨干员工，也经常使用这种激励方式。

疑难解答：

问：在延期支付过程中，激励对象是否只有在退休后方可领到激励资金或股票？

答：不是。具体的时间，应以公司实施延期支付计划时设定的期限为准，或3年或5年不等，只有那些元老级的核心骨干员工，才会在退休后行使权利。

2.1.5 业绩股票

业绩股票，是一种典型的股权激励模式，指在年初的时候，公司确定一个比较合理的业绩目标，年末时，如果激励对象达到了这一预定目标，公司就会授予其一定数量的公司股票，或者提取出一定的奖励基金购买公司股票再授予激励对象。

因此，业绩股票通常是上市公司实现短期目标时的激励方式，并且有着一定的时间和数量限制。如果期满时，激励对象的业绩无法达到当初预定的目标，或者出现了有损公司的行为和事情、非正常离任等，则当初获得的未兑现的业绩股票会被取消，如图2-7所示。

业绩股票的特点如下：

（1）公司高管人员的年度激励奖金是建立在公司当年的经营业绩基础之上的，直接与公司当年的利润挂钩，所以通常与公司的净资产收益率相关。公司每年根据高管人员的表现，提取出一定数量的奖励基金予以奖励。

（2）由于公司奖励基金的使用是通过在二级市场上购买本公司股票的方式完成的，所以绕开了《公司法》中有关股票期权的法律障碍。

（3）高管人员的激励奖金，从一开始就全部或部分转化为公司股票，在股票购买的行为上具有一定的强制性。

（4）高管人员持有的公司股票，在行权的时间上有一定的限制。

业绩股票的优点如下：

（1）激励作用明显。激励对象能够努力完成业绩目标，从而获得公司股票，日后成为公司的股东。

（2）约束性较强。激励对象获得奖励的前提是完成企业的目标，并且收入是在未来逐步兑现的。

（3）可操作性强。只需股东大会通过即可实施。

（4）可持续激励。每年进行一次激励，滚动操作，激励效果明显。

业绩股票的缺点如下：

（1）在制定业绩的目标时难以界定其科学性，容易导致高管人员为了获得公司股票而弄虚作假。

（2）激励成本较高，可能会给公司造成一定的现金压力，因此该激励方式适合业绩稳定、现金流较充裕的上市公司采用。

案例解读：

福地科技是一家上市公司，早在1999年年初时，该公司即对相关董事、监事和高管人员实施了业绩股票的股权激励计划，以年度计进行一次性奖励，按照会计师审计的税后利润，在提取法定公积金和公益金后，按1.5%的比例进行提取，其中所提取金额的70%作为此次对公司董事和高管人员的激励，30%作为对公司监事的激励。在发放形式上，公司采取了20%为现金发放、80%用于购买福地科技股票发放。

此次股权激励，福地科技向外披露了获得奖励的16位公司高管人员的名单。期限定为1年，以年度会计师审计后税后利润为准进行计算。到了2000年3月，公司业绩得到提升后，即如期兑现了本次激励。

也正因如此，福地科技成为国内第一家实施业绩股票激励的上市公司。

专家点评：

• 实施业绩股票激励的前提必须是上市公司，同时如果激励对象想要如期行权，就必须在期限内努力工作，以实现公司在实施激励前设定好的业绩目标。

• 公司在采取业绩股票激励方式时，不一定只用股票激励，也可以像福地科技一样，混合使用现金和延期支付等方式。

疑难解答：

问：业绩股票必须在实施时即授予激励对象吗？

答：是的。公司在实施业绩股票的激励方案时，应先行授予激励对象相应的公司股票数量，但是在未到达规定期限，或到达期限，经公司考核未达到预期目标时，激励对象是无法行权的，业绩股票会被公司收回。

2.1.6 干股

干股，就是指未出资而获得的公司股份。事实上，干股并不是真正的股份，因为如果一个人拥有了一个公司的干股，是要按照比例享有公司分红等权利的。所以在实际中，纯粹意义上的干股是不存在的，只是公司出于某一目标，对企业管理者、核心技术骨干人员等给予一定比例的干股激励，如图2-8所示。

公司这样做的目的，就是为了使管理者能够更好地管理企业，核心技术骨干人员能够更好地为公司的发展而努力。但值得注意的是，企业送给管理者或核心技术骨干人员干股时，形式并不统一。

干股的表现形式如下：

（1）只送分红权的干股。在这种模式下，干股只是一种纯粹的利益分配权力，类似于虚拟股票，只不过用于激励的股份是占公司股份的实际总数量的，在称呼上也多被称作管理股、技术股或员工股等。但通常是没有表决权的。

（2）既送利又送权，员工既有分红的权力，同时具有行使股份权力的义务，拥有干股的员工，实际上就变成了公司真正意义上的小股东。

干股特征如下：

无论哪一种形式的干股，都有一个明显的特点——都是股东无偿送给员工的公司股份。如果员工以自身拥有的技术入股，虽然同样不需要出资，但这种形式属于技术入股，而不能称为干股。因为干股多数是公司出于激励的目的所采取的一种奖励员工的方式，而不是在寻找企业合伙人，技术入股这种情况属于技术出资。

案例解读：

联想集团是一家国有企业，为了更加适应企业的市场化运作，从激励企业员工的目的出发，中国科学院做出改革，在联想集团每年的可分配利润中，中国科学院占20%，计算所占45%，公司的管理层和员工占其余的35%。这其实是集团对企业管理者及员工的一种干股激励，即将集团整体股票的35%的股权分红授予公司管理层和员工，但公司管理层与员工却无法真正拥有各自所得股票的所有权。

专家点评：

• 公司在以干股的形式实施股权激励时，一来应当注意授予股份的比例，不能影响到公司的决策；二来应当注意这种激励方式的法律问题。

• 干股大多出现在初创企业中。比如企业从公司发展的角度出发，为了留住管理人才或技术人才，或者获得对公司有利的信息，大多会采取干股的形式实施股权激励。干股拥有者往往因此而成为公司的正式股东，但多数不会进行工商登记，而是签订一份协议，具体说明干股持有者所享受到的利益和行使的权力，以达到双方互相约束的目的。

疑难解答：

问：干股持有者是否要承担企业的相应责任？

答：这要根据企业授予员工干股时的协议而定，如果双方在协议中约定需要承担责任，则干股持有者必须承担相应的责任；如果约定不承担责任，则干股持有者只享有分红权，无须承担相应的责任；如果协议中未约定是否承担责任，则按法律上规定，干股持有者是不需要承担相应责任的。

2.1.7 优先股

优先股，是相对于普通股而言的。在利润分红及对剩余资产分配权利时，优先股优于普通股，即先对优先股进行分配，然后再分配普通股。

然而，虽然优先股分配利润在先，但其收益率往往是事先确定了上限的，因此不受公司经营情况的影响。但如果普通股的利润分配降到0以后，优先股在股利方面就无法达到股息收益率，所以优先股是股份公司所采取的一种类似于举债集资的形式，因为通常收益率的上限是高于银行的。

另外，优先股股东是不能退股的，但可以依据优先股股票上所附的赎回条件，由公司赎回。并且，因为优先股的收益率是固定的，所以优先股股东不享有分红权、所有权、表决权，只有当召开会议讨论与优先股有关的事项时，优先股股东才具有表决权。若公司解散，在分配剩余资产时，优先股的索偿权要先于普通股，但次于债权人。

优先股的特点如下：

（1）预先制定明确的股息收益率，所以收益固定，通常不受公司经营业绩的影响。

（2）适用范围较小，优先股股东一般没有选举权与表决权，只有在涉及其利益时方有表决权。并且，优先股不参与公司的分红，不影响企业的分红利益。

（3）优先股的索偿权优于普通股，但股东不能退股，只可根据优先股股票上所附的赎回条件，由公司赎回。

优先股的两种优先权力如下：

（1）在分配利润上，优先股的分配优于普通股。而普通股的红利，会视企业的盈利情况而定，利多多分，利少少分，无利不分。

（2）若公司解散，在分配剩余资产时，优先股应先于普通股分配。

案例解读：

2014年我国开始发行优先股，发行第一只优先股的公司为浦发银行。2014年12月，公司完成了首期优先股的发行，此次发行的优先股数量为1.5亿股，募集资金150亿元人民币，即1优先股面值100元人民币。

虽然当年浦发银行只是作为试点发行了一次优先股，但却因此尝到了甜头，在事隔不足一年后的2015年3月16日，公司再度发出公告，推出了第二期优先股的发行。此次，浦发银行同样发行了1.5亿股优先股，募集资金同样为150亿元人民币。

在《认购邀请书》中，浦发银行还确定了优先股股息收益率、发行对象及获配股份数量，确定第二期发行股息收益率为5.50%，基准利率每5年调整一次。相对于浦发银行首期优先股6.0%的利率，相对低了不少。并且浦发银行将优先股每年的付息日，定为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，将顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。

2016年3月3日，浦发银行发布公告称：第二期优先股的发放日为2016年3月11日，按照浦发银行股息收益率5.50%计算，每股发放现金股息5.50元人民币（含税），合计8.25亿元人民币（含税）。可见，优先股的股息是远远高于银行的存款收益的。

专家点评：

• 不是所有的企业都适合发行优先股，只有那些质地较好的公司，在遇到资金瓶颈，需要募集资金渡过难关时，才适合在企业内部发行优先股。

• 对于上市公司中的大盘蓝筹股，如浦发银行等，更适合向某些机构发行优先股进行融资。而发行优先股，更有利于稳定公司股价。

疑难解答：

问：在赎回优先股时，是按照原价吗？

答：如果按照优先股股票上所附的赎回条件，则应当以当初发行的优先股股价，由发行公司按原价赎回。但是，由于优先股股利不能抵减所得税，成本高于债务成本，所以有的公司如果资金充裕，通常也会主动以溢价的方式进行赎回，或者按照规定，将优先股转换为普通股。