第二节 作为市场秩序替代的公司的道德追问

如果不使用市场，那么就要组织公司，这是年轻的科斯解析公司这一经济组织存在的必要性的基础理论。作为市场秩序的替代，公司必须完成其低于市场交易成本的合作过程。如科斯所言，这一过程是通过“命令/服从”的机制完成的。有了“命令/服从”机制，可以解决一部分生产效率问题。生产无效率的服从一方或被规训、或被辞退，这是“命令/服从”的题中之义，可以保证服从一方的效率。然而，命令一方的效率问题如何解决？这种论述，有“世界为一只大乌龟背负，其身立于另一大乌龟背上”之虞。如果诉诸增加一个层级的“命令/服从”，又如何解决更高层级的命令一方的效率问题？

命令一方必须无需依靠外在监督而保证自身的效率，这是制度经济学给出的答案。如果拿股东、管理层、员工、供应商、消费者等等利益相关各方都来用“无需依靠外在监督而保证自身的效率”这一标准来衡量，让股东来做命令一方最为合理。这也是制度经济学认为公司的股东中心模式的合理性，即股东是初始出资的一方，获取企业的利润，同时承担亏损的风险。由股东监督管理层（进而监督员工），无需外在监督，利用的是股东逐利的本性。斯密开创的“无形之手”的论述在这里似乎在这里又派上了用场：股东、管理层、员工、供应商、消费者等等各方并不想着如何增进他人的福祉，但是这些个体受着一只看不见的手的指导达到了一个并非他本意想要达到的目的。个体的不道德又一次被整体的想象所救赎。

科斯提出的“命令/服从”机制被经济学家詹森和麦克林所阐发，具体化为代理成本问题。所谓代理成本，是在作出决定与决定所涉及的成本负担不在同一人身上时产生的成本，在公司语境下的主要体现是公司股东与管理层之间的监督问题。亚当·斯密也许应看作最早意识到公司语境下代理成本问题的思想家。在论及股份公司的实际运作时，斯密在《国富论》中指出，股份公司中股东出资、管理层做决定的结构包含重大的道德风险：

“这种（股份）公司的董事管理的不是他们自己的钱而是别人的钱，因此，我们不能期望他们会像私人合伙企业中的合伙人那样尽心尽力。就像富人的管家，他们容易把注意力投向枝节问题而不是放在维护主人的名誉上；并且，他们很客易忘却这一点。因此，在股份公司的业务管理中，漫不经心和浪费总是无所不在。正是由于这个原因，从事外贸业务的合股公司很少能够与私人探险家竞争。没有专营权，他们很少能取得成功；而且，在有专营权的情况下，它们仍经常失败。没有专营权，他们一般无法管理好贸易业务，而在有专营权时，他们既管理不好贸易业务又会限制贸易。”

詹森和麦克林在提出代理成本问题时显然受到了斯密的启发。但他们强调代理成本绝非仅仅在斯密时代类似东印度公司这样与政治密切相关的股份公司中存在，而是在任何企业均存在代理成本。代理成本包括设计、监督和约束利益冲突的代理人所需要达成协议所必须付出的成本，加上执行该协议时成本超过利益所造成的剩余损失。

按照詹森和麦克林的理论，股东会、董事会等机构的权力配置，完全为了解决代理成本的问题。但是，即便在最好的公司治理结构中，代理成本也仅仅是降低了，而不是消失了。换言之，公司制度是建立在不对个体提出要求（把不道德的个体设定为事实性存在）的前提下的。

无论是作为思考激励问题时追随的“无形之手”范式，还是众多学者探讨公司治理结构时预设存在的“代理成本”的特征，都显示出公司作为经济组织形式内在不道德性。与“无形之手”类似，代理成本范式同样不对股东或者管理层提出道德要求。（或者说，代理成本范式下提出的道德要求变成了一种职业道德、而不是一般道德要求。）