6. 珠海某科技发展公司诉北京A公司和B公司股权转让合同案

上诉人（一审原告、反诉被告）：珠海某科技发展公司。

被上诉人（一审被告、反诉原告）：B公司。

被上诉人（一审第三人、反诉被告）：肖某。

被上诉人（一审第三人、反诉被告）：李某某。

案情简介

珠海某科技发展公司、肖某、李某某系某文化艺术公司股东。2009年6月6日，珠海某科技发展公司、李某某、肖某与B公司签订股份转让合同，约定珠海某科技发展公司、肖某、李某某将其拥有的某文化艺术公司60%股份转让给B公司，股权转让价款为7000万元。其中该合同第4条约定，B公司同意在合同订立后7个工作日内支付珠海某科技发展公司1000万元。但B公司未依约付款，仅支付了一张空头支票。故珠海某科技发展公司要求法院判令B公司给付1000万元股权转让款及违约金。

被告B公司辩称：①珠海某科技发展公司要求支付的1000万元股权转让款，在股份转让合同中明确约定为定金；②在股份转让合同的履行过程中，是珠海某科技发展公司、肖某、李某某违约在先，将肖某、李某某的股权设定了质押担保，无法转让给B公司。故不同意珠海某科技发展公司的诉讼请求。

B公司反诉称，合同签订后，B公司发现在签订股份转让合同时，珠海某科技发展公司、肖某、李某某隐瞒了某文化艺术公司股权已设置了担保等重大事实，同时还虚构了1亿多元的对外投资，上述违约行为导致股份转让合同的目的无法实现，故B公司反诉要求解除2009年6月6日的股份转让合同。

珠海某科技发展公司对B公司的反诉答辩称：①B公司没有依据股份转让合同支付股权转让款，B公司首先应该承担违约责任；②肖某、李某某对外设置的质押担保，没有经过某文化艺术公司的授权，是肖某、李某某的个人行为，也是无效的行为；③B公司的反诉没有事实和法律依据，股份转让合同存在瑕疵不能导致合同解除，只是如何承担违约责任的问题。

法院判决

一审法院经审理认为：2009年6月6日的股份转让合同属合法有效，对相关当事人具有约束力。该案的关键问题是珠海某科技发展公司、肖某、李某某是否存在违约行为。首先，股份转让合同中所述“某文化艺术公司对外投资10584万元”，实为珠海某科技发展公司对某文化艺术公司投资数额，系某文化艺术公司对外负债；其次，因东方中心未设立，某文化艺术公司不可能按股份转让合同的约定全面转让六家公司的股权；最后，肖某、李某某将其持有的某文化艺术公司的全部股权设定了质押担保，严重影响了股份转让合同的履行。因此，B公司有权中止支付合同款项，不应承担因此而产生的违约责任。据此，一审法院判决解除珠海市永隆房产有限公司、肖某、李某某与某文化艺术公司于2009年6月6日签订的股份转让合同；驳回珠海某科技发展公司的诉讼请求。

珠海某科技发展公司不服判决，向北京市第二中级人民法院提起上诉。

二审法院经审理后，做出了驳回上诉，维持原判的终审判决。

案例评析

根据《合同法》第一百五十条规定：“出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务，但法律另有规定的除外。”第一百五十五条规定：“出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依照本法第一百一十一条的规定要求承担违约责任。”因此，公司股东在转让股权时必须保证股权合法存在，标的股权存在瑕疵的，应当将瑕疵情况如实披露，否则应承担权利瑕疵担保责任。该案中，由于珠海某科技发展公司、李某某、肖某与B公司签订股权转让合同时，隐瞒了肖某、李某某的股权设定质押的行为，具有恶意，严重影响了股权转让合同的履行，致使B公司的合同目的可能无法实现。所以，B公司有权据此要求解除合同。